2020年5月，四川協(xié)鑫硅業(yè)科技有限公司（以下簡稱協(xié)鑫硅業(yè)，后更名為福興新材）陷入虧損停產(chǎn)的境地，阿壩州理縣德亞硅業(yè)有限公司（以下簡稱德亞硅業(yè)）以1元的對價及9000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價接盤。

2021年8月，工業(yè)硅產(chǎn)品價格暴漲6倍，同年10月，興瑞硅材擬以3.8億元收購協(xié)鑫硅業(yè)全部股權(quán)。在外人看來，這本是套現(xiàn)大賺的絕佳機會，但協(xié)鑫硅業(yè)股東卻陷入了內(nèi)斗之中，讓這筆交易歷時一年也未能完成。如今，雙方各執(zhí)一詞，而這又究竟是因何所致？

(資料圖)

協(xié)鑫硅業(yè)兩年前被1元轉(zhuǎn)讓

回溯到2009年2月6日，協(xié)鑫硅業(yè)注冊成立，注冊資本為7800萬元，企業(yè)所在地為四川理縣下孟工業(yè)集中區(qū)（占地108畝），經(jīng)營范圍包括晶硅類材料研發(fā)與生產(chǎn)、銷售等。

據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，江蘇中能硅業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡稱中能硅業(yè)）和徐州云龍匯商務(wù)管理有限公司（以下簡稱徐州云龍匯）分別持有協(xié)鑫硅業(yè)95%和5%的股權(quán)；再向上追溯，協(xié)鑫光伏電力科技控股有限公司和富多國際發(fā)展有限公司分別持有中能硅業(yè)64.16%和35.84%的股權(quán)。

2017年，協(xié)鑫硅業(yè)似乎步入了正軌，年產(chǎn)3萬噸硅粉加工廠全面開工，預(yù)計將新增產(chǎn)能1萬噸，新增產(chǎn)值1億元；此外，協(xié)鑫硅業(yè)一期2臺25500KVA礦熱爐全面達產(chǎn)，加快二期2臺33000KVA礦熱爐技術(shù)改造。但在隨后幾年中，晶硅類材料市場行情低迷，協(xié)鑫硅業(yè)長期處于虧損狀態(tài)。

為盡快甩脫這塊燙手的山芋，2020年5月，中能硅業(yè)、徐州云龍匯與德亞硅業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，德亞硅業(yè)將全面接盤協(xié)鑫硅業(yè)。

根據(jù)協(xié)議約定，中能硅業(yè)與徐州云龍匯同意將其持有的協(xié)鑫硅業(yè)100%股權(quán)按照協(xié)議約定全部轉(zhuǎn)讓給德亞硅業(yè)，按照此前評估報告，標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1元人民幣。截至到2020年3月31日基準日，中能硅業(yè)對協(xié)鑫硅業(yè)享有到期債權(quán)，并同意將該債權(quán)打折轉(zhuǎn)讓給德亞硅業(yè)。

經(jīng)交易雙方同意，中能硅業(yè)除保留與協(xié)鑫硅業(yè)截至基準日仍未理賠下來的保險事故賠款相對應(yīng)金額（1000萬）的債權(quán)外，其余債權(quán)按照這份協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給德亞硅業(yè)；按照評估報告，目標債權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為9000萬元。

工業(yè)硅2021年一度大漲6倍

2021年2月（農(nóng)歷春節(jié)前夕），工業(yè)硅市場持續(xù)低迷，產(chǎn)品價格在13000元/噸上下波動，協(xié)鑫硅業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，遂產(chǎn)生了引入新的投資合伙人想法。

當(dāng)月，德昌縣鴻節(jié)硅業(yè)有限公司（以下簡稱鴻杰硅業(yè)）與德亞硅業(yè)、協(xié)鑫硅業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，德亞硅業(yè)將其持有的協(xié)鑫硅業(yè)30%股權(quán)以0.3元的價格轉(zhuǎn)讓給鴻杰硅業(yè)。轉(zhuǎn)讓完成后，鴻節(jié)硅業(yè)需承擔(dān)協(xié)鑫硅業(yè)50.4%的債務(wù)（大約為5000萬元），還需對協(xié)鑫硅業(yè)增資2000萬元；增資完成后，鴻節(jié)硅業(yè)將合計持有協(xié)鑫硅業(yè)50.4%的股權(quán)。

證券時報·e公司記者聯(lián)系到鴻杰硅業(yè)，該公司實控人朱萬禮表示，2021年初，協(xié)鑫硅業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境，眼看年關(guān)將至，該企業(yè)每天都聚集著眾多債主討債，這家公司股東已經(jīng)沒有太多資金持續(xù)投入下去。正是在這樣背景下，協(xié)鑫硅業(yè)法人代表劉曉平與朱萬禮協(xié)商，希望后者增資入股，幫企業(yè)渡過難關(guān)。

朱萬禮對記者表示，他自己原本就是協(xié)鑫硅業(yè)供應(yīng)商之一，而協(xié)鑫硅業(yè)也欠其200余萬元貨款未付。當(dāng)時，如果沒有新的流動性資金注入，協(xié)鑫硅業(yè)極有可能就此倒閉，而朱萬禮的貨款也將無處可求。朱萬禮坦言，雖說硅料行業(yè)不景氣，但也并非完全不能做，如果資金到位、管理得當(dāng)，協(xié)鑫硅業(yè)還是可以維持一個正常的運營，自己也才有機會拿到欠款。乘機抄底，“賭一把”，未來或許還能賣個好價錢。

2021年工業(yè)硅價格走勢波動劇烈，當(dāng)年1~8月期間，工業(yè)硅平穩(wěn)保持運行，產(chǎn)品價格運行長期在10000~20000元/噸區(qū)間波動；但進入到8月至9月，工業(yè)硅價格卻突然持續(xù)上漲，市場價格一度攀升至67000元/噸水平附近，短短兩個月漲幅接近6倍之多。但好景不長，進入2021年10月以后，工業(yè)硅行情大幅跳水，市場價格下跌至20000/噸一下。

興瑞硅材擬3.8億元收購

在引入鴻節(jié)硅業(yè)之前，德亞硅業(yè)持有福興新材100%股權(quán)；往上追溯，成都益達恒基貿(mào)易有限公司（以下簡稱成都益達）、四川亞硅新材料有限公司（以下簡稱四川亞硅）、康克洪、樊勇則分別持有德亞硅業(yè)40%、40%、10%和10%的股權(quán)。其中，趙文為成都益達實際控制人，直接或間接合計持有后者51.49%的股權(quán)。

隨著鴻節(jié)硅業(yè)的進入，德亞硅業(yè)對協(xié)鑫硅業(yè)的持股權(quán)被稀釋縮降至49.6%，其背后股東對應(yīng)權(quán)益同時減少，成都益達對協(xié)鑫硅業(yè)間接持股權(quán)由40%降至19.84%。協(xié)鑫硅業(yè)在2021年4月16日完成更名，該標的名字變更為四川福興新材料有限公司（以下簡稱福興新材）。

但從最終的實際情況來看，這為福興新材內(nèi)部股權(quán)斗爭埋下了隱患的種子，對利益的追逐被體現(xiàn)的淋漓盡致。朱萬禮“賭對了”，不僅遇到工業(yè)硅價格回暖，還順利將公司高價賣出，而被稀釋了股權(quán)的原有股東卻高興不起來。

2021年10月，在工業(yè)硅行業(yè)爆發(fā)式增長的背景下，興發(fā)集團(31.230, 1.19, 3.96%)旗下全資子公司湖北興瑞硅材料有限公司（以下簡稱興瑞硅材）與鴻節(jié)硅業(yè)、德亞硅業(yè)簽署協(xié)議，擬以3.8億元的價格收購福興新材100%股權(quán)。其中，1.7億元為福興新材對外負債，該負債有鴻節(jié)硅業(yè)和德亞硅業(yè)按照持股比例承擔(dān)，2.1億元為興瑞硅材需向前兩者合計支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

針對這筆收購，興瑞硅材看中了福興新材什么？

對此，德亞硅業(yè)董事萬陽青對證券時報·e公司記者表示，當(dāng)時工業(yè)硅價格漲幅非常大，完全超出了行業(yè)預(yù)期，造成下游需求難以得到保障；福興新材設(shè)計總產(chǎn)能5.5萬噸/年為四川最大規(guī)模，福興4臺電爐重置成本價在5億以上，興瑞硅材正是看中了福興的生產(chǎn)能力；目前國家管控較嚴格，若有企業(yè)想新建此類硅材生產(chǎn)基地，需要通過多項環(huán)評等程序耗時很長，拖不起。

據(jù)福興新材規(guī)劃，公司將進一步提高工業(yè)硅配套能力，擬對現(xiàn)有廠區(qū)環(huán)境和生產(chǎn)裝置進行升級改造。福興新材計劃投資6億元，采用先進轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)工藝和遠程自動化控制技術(shù)，建設(shè)四臺電爐技改、余熱發(fā)電脫硫脫硝環(huán)保設(shè)施、集中控制中心等6個項目。待技項目全部建成投產(chǎn)后，福興新材預(yù)計年可實現(xiàn)銷售收入12億元、上繳稅費8000萬元，帶動運輸、服務(wù)等行業(yè)實現(xiàn)收入1.5億元。

股東成都益達欲阻止交易

單從投資回報率來看，這筆價值3.8億元股權(quán)交易，可以讓福興新材股東賺的盆滿缽滿。但就在雙方簽署協(xié)議之后，福興新材內(nèi)部股東卻出現(xiàn)嚴重分歧，成都益達趙文堅決反對這筆交易，導(dǎo)致至今未能完成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

鑒于上述情況，2022年7月，收購方興瑞硅材將福興新材和鴻節(jié)硅業(yè)告上法庭，判令確認興瑞硅材為福興新材股東，登記在鴻節(jié)硅業(yè)名下的福興新材50.4%的股權(quán)變更至原告名下。據(jù)悉，自2022年5月5日起，鴻節(jié)硅業(yè)股權(quán)被凍結(jié)，讓福興新材客觀上無法辦理股權(quán)工商變更手續(xù)。

從上述起訴可以看出，興瑞硅材還是愿意繼續(xù)推進這筆并購交易，但無奈對方?jīng)]能履約進行工商登記變更。2022年8月22日，湖北興山縣人民法院公布民事判決書，確認興瑞硅材于2021年10月15日為福興新材股東，被告福興新材及鴻節(jié)硅業(yè)協(xié)助原告辦理現(xiàn)登記在鴻節(jié)硅業(yè)名下的福興新材50.4%股權(quán)的變更登記手續(xù)，限于前述股權(quán)被解凍后5日內(nèi)辦理。

這份判決書還透露一則關(guān)鍵信息，即鴻節(jié)硅業(yè)所持福興新材股權(quán)被凍結(jié)原因。2022年3月，德亞硅業(yè)股東成都益達認為，德亞硅業(yè)與鴻節(jié)硅業(yè)于2021年2月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效》，并向四川德昌縣人民法院提起訴訟，請求法院確認該協(xié)議無效。該院于今年4月25日立案，經(jīng)成都益達申請，鴻節(jié)硅業(yè)所持福興新材50.04%股權(quán)被該院凍結(jié)。

成都益達對這筆價值3.8億元的交易并不滿意，早在2021年10月德亞硅業(yè)、鴻節(jié)硅業(yè)與興瑞硅材前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，成都益達便迅速提出反對意見。當(dāng)年10月19日，四川理縣人民法院針對成都益達與德亞硅業(yè)、四川亞硅公司決議撤銷糾紛一事立案，成都益達請求法院判令撤銷德亞硅業(yè)于2021年10月9日作出的臨時股東會決議。

彼時，德亞硅業(yè)60%表決權(quán)股東表決通過決議，同意以1.04億元想興瑞硅材轉(zhuǎn)讓其所持福興新材49.6%的股權(quán)、債權(quán)及股東享有的其他一切權(quán)利。2021年12月29日，四川理縣人民法院作出判決，對原告成都益達提出的撤銷德亞硅業(yè)臨時股東會決議訴訟請求不予支持，駁回原告訴訟請求。

此后，成都益達不服一審判決，進而向四川阿壩州中級人民法院提起上訴，該院于2022年5月6日立案受理。該院認為，德亞硅業(yè)已向成都益達發(fā)出召開股東會通知，已明確載明會議召開時間、地點、議題等內(nèi)容，成都益達在該表決票上投“反對”并簽名。由此，成都益達關(guān)于德亞硅業(yè)未盡到通知義務(wù)系重大瑕疵的上訴理由不成立，不予支持。最終，阿壩州中院駁回成都益達上訴，維持原判。

除上述起訴案件外，成都益達還發(fā)起了針對德亞硅業(yè)、福興新材的知情權(quán)起訴案，相關(guān)法院對案件均已做出二審判決，原告似乎并未占到太大便宜。

仲裁庭裁決股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

值得一提的是，成都益達還一并起訴劉曉平（德亞硅業(yè)法人代表）、萬聿靖（福興新材董事）、萬陽青（德亞硅業(yè)董事）以及德亞硅業(yè)損害公司利益，2021年10月19日理縣人民法院立案后，因案情復(fù)雜審限延長至2022年5月26日，但在今年5月6日，成都益達卻突然提出撤訴申請。

但這并未結(jié)束，成都益達來到600多公里外的涼山州德昌人民法院，將上訴的核心方向由福興新材股權(quán)變更事項，轉(zhuǎn)移到了質(zhì)疑前期引入鴻節(jié)硅業(yè)的合法性上面。

根據(jù)法院裁定書顯示，成都益達將德亞硅業(yè)、鴻節(jié)硅業(yè)、福興新材告上法庭，請求判令德亞硅業(yè)、鴻節(jié)硅業(yè)于2021年2月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，協(xié)助將鴻節(jié)硅業(yè)持有的福興新材50.4%股權(quán)變更登記回德亞硅業(yè)名下。對此，兩被告對管轄權(quán)提出異議，5月10日德昌縣人民法院裁定，被告對管轄權(quán)提出的異議成立，該案已送理縣人民法院處理。

在訴求被德昌縣人民法院駁回后，成都益達隨即上訴至四川涼山州中級人民法院，要求撤銷德昌縣人民法院上述《民事裁定書》。2022年6月20日，四川涼山州中級人民法院認為，鴻節(jié)硅業(yè)住所地在德昌縣，德昌人民法院對該案有管轄權(quán)，成都益達上述理由成立，該院予以支持。涼山州中級人民法院作出終審裁定，撤銷德昌縣人民法院此前的民事裁定，該案由德昌縣人民法院管轄。

但證券時報·e公司記者了解到，成都仲裁委員會根據(jù)申請人鴻節(jié)硅業(yè)與被申請人德亞硅業(yè)、福興新材于2021年2月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的仲裁條款，以及申請人的書面仲裁申請，于2022年7月26日依法受理了上列當(dāng)事人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛仲裁案，于8月26日成立仲裁庭審理該案，9月22日在成都開庭審理。

針對該案的仲裁請求，仲裁庭意見指出，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同主體適格，意思表示真實，合同內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，為有效合同，對雙方當(dāng)事人均有約束力。因此，對申請人提出確認鴻節(jié)硅業(yè)與德亞硅業(yè)、福興新材簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效的仲裁請求，有事實依據(jù)，仲裁庭予以支持。

10月9日，成都仲裁庭裁決認定，鴻節(jié)硅業(yè)于德亞硅業(yè)、福興新材簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為有效合同，且該裁決為終局裁決，自作出之日起發(fā)生法律效力。

雙方各執(zhí)一詞

針對上述一系列案件，成都益達實控人趙文對證券時報·e公司記者表示，2018年當(dāng)時的協(xié)鑫硅業(yè)虧損1800余萬元，2019年公司處于停產(chǎn)狀態(tài)，正因為看好行業(yè)未來發(fā)展，所以才與其他股東合伙投資該項目。從2020年5月收購協(xié)鑫硅業(yè)到2021年2月之間，工業(yè)硅市場行情有所回暖，價格已經(jīng)從10000元/噸出頭上漲至15000萬元/噸左右。

但趙文表示，作為持股40%的重要股東，她卻沒有看到公司相關(guān)的財務(wù)報表等數(shù)據(jù)，而在2021年2月轉(zhuǎn)讓福興新材（協(xié)鑫硅業(yè)）50.4%股權(quán)和興瑞硅材收購時，也沒見到盡調(diào)及評估報告。讓趙文不解的是，在福興新材業(yè)績有所起色之時，為何其他股東還將標的30%股權(quán)以0.3元的價格轉(zhuǎn)讓給鴻杰硅業(yè)，而短短8個月之后，標的股權(quán)就增值到3.8億元。趙文懷疑有股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面有貓膩，剝奪稀釋了她的持股份額，但趙文并未與記者交流更多細節(jié)，便掛斷電話。

對于趙文的質(zhì)疑，萬陽青對記者表示，趙文丈夫劉鳳申就是標的公司福興新材董事長，他們對公司情況也基本清楚。在2021年初那段時間，趙文、劉鳳申夫婦也知道公司所處困境，但并沒有給予實質(zhì)性幫助。無奈之下，公司法人代表劉曉平及部分股東找到鴻節(jié)硅業(yè)增資，渡過難關(guān)。

萬陽青指出，趙文緊咬著0.3元的名義交易價格不放，純屬明知故問、無理取鬧，實際上的交易對價除了這個名義價格，還包括必須承諾未來按照持股比例對外承擔(dān)高達數(shù)千萬元的巨額對外債務(wù)，以及對目標公司增資2千萬元，并不是趙文一方所謂的只有0.3元。增值到3.8億，也是有其合理的市場行情背景。他懷疑趙文一方不愿意承擔(dān)風(fēng)險賭未來，現(xiàn)在看到別人賭贏了未來，又眼紅了，想翻臉不認人。

此外，萬陽青聲稱，2021年1月26日，德亞硅業(yè)曾召開股東大會，審議引入新股東增資擴股及轉(zhuǎn)讓所持福興新材部分股權(quán)等議案，成都益達有派代表參會，但沒有投票。至于興瑞硅材收購一事，德亞硅業(yè)已經(jīng)召開股東大會表決，成都益達投下反對票，其他股東則投下了60%的同意票。

萬陽青一方則懷疑，趙文阻止興瑞硅材收購一事或許想要獲取更多利益。今年9月份，趙文親屬趙曉輪旗下納畢公司與德昌縣人民政府簽署涼山綠電晶硅材料產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目投資建設(shè)合同，項目包括年產(chǎn)10萬噸工業(yè)硅、10萬噸多晶硅項目、40萬噸有機硅單體及衍生品，總投資高達138.5億元。

目前，關(guān)于雙方說辭存在多個矛盾之處，但都各說各話，并未進一步對記者進行深入解答。證券時報·e公司記者致電德昌縣人民法院了解到，成都益達起訴請求判令德亞硅業(yè)、鴻節(jié)硅業(yè)于2021年2月簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效一案，已于今年10月17日在德昌縣人民法院開庭審理，目前尚未公布最新裁定結(jié)果，而該判決將成為本案一大關(guān)鍵。