“耘林融資雖是第一大股東，但輔仁藥業(yè)的控股股東和實(shí)控人仍為輔仁集團(tuán)和朱文臣?！?1月10日，上海耘林融資租賃有限公司（下稱“耘林融資”）相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受時代周報記者采訪時表示，“上市公司存在控股股東占用資金、違規(guī)擔(dān)保等情況，我們希望能改組董事會，推動公司重整。”

要推動*ST輔仁（600781.SH，下稱“輔仁藥業(yè)”）重新走上發(fā)展正軌，困難不小。曾名動一時的輔仁藥業(yè)還存在諸多問題。

【資料圖】

近日，上交所向輔仁藥業(yè)、輔仁集團(tuán)及相關(guān)責(zé)任人下發(fā)紀(jì)律處分決定，直指輔仁藥業(yè)未在規(guī)定期限內(nèi)披露年報、季報；未按股東提議召開臨時股東大會；股東減持未依規(guī)披露減持計(jì)劃；業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確、更正不及時；簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未及時披露并履行決策程序。

此前，上交所已下發(fā)《監(jiān)管工作函》，對輔仁藥業(yè)的退市風(fēng)險、持續(xù)經(jīng)營、業(yè)績補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)提出監(jiān)管要求，并要求其于5個交易日內(nèi)回復(fù)。11月11日，輔仁藥業(yè)公告稱將延期至11月17日回復(fù)該函。

時至今日，輔仁藥業(yè)公司治理、內(nèi)控仍有問題難解：耘林融資雖是輔仁藥業(yè)第一大股東，但并不能實(shí)際控制上市公司；另一方面，盡管股權(quán)比例不斷減少，但朱文臣控制的輔仁集團(tuán)依舊可以控制著輔仁藥業(yè)。

就輔仁藥業(yè)公司治理及企業(yè)發(fā)展等相關(guān)問題，時代周報記者多次致電聯(lián)系輔仁藥業(yè)和朱文臣，電話均未接通。

圖片來源：輔仁集團(tuán)官網(wǎng)

誰是真正實(shí)控人？

輔仁藥業(yè)2022年三季報顯示，公司控股股東輔仁集團(tuán)失去第一大股東席位，其持有輔仁藥業(yè)4535.89萬股，持股比例7.23%，均處凍結(jié)狀態(tài)。取而代之的是耘林融資，持有輔仁藥業(yè)4600萬股，持股比例7.33%。

時代周報記者從獲得的資料發(fā)現(xiàn)，2022年7月25日，耘林融資、恒天中巖投資管理有限公司（下稱“恒天中巖”）、河南泊之品商貿(mào)有限公司、安徽德潤融資租賃股份有限公司曾提議輔仁藥業(yè)董事會增加2021年度股東大會臨時議案，內(nèi)容包括修改公司章程、增選董事、推進(jìn)業(yè)績補(bǔ)償工作等。

11月10日，耘林融資、恒天中巖相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受時代周報記者采訪時均表示，相關(guān)提案材料于今年8月初郵寄至輔仁藥業(yè)，但對方拒收，導(dǎo)致上述議案未獲審議，該事項(xiàng)也未被公開披露。

上述四名股東原為輔仁集團(tuán)債權(quán)方，因輔仁集團(tuán)資金鏈斷裂無法按期償債，經(jīng)法院裁定，通過司法劃轉(zhuǎn)相應(yīng)股份以抵償債務(wù)。四名債權(quán)人成為輔仁藥業(yè)的股東。輔仁藥業(yè)2022年三季報顯示，上述四名股東合計(jì)持有輔仁藥業(yè)17.89%股份。

輔仁集團(tuán)在輔仁藥業(yè)的持股不斷下降。

輔仁藥業(yè)11月8日公告顯示，9月29日、10月25日，輔仁集團(tuán)所持輔仁藥業(yè)655萬股、1393.6437萬股限售股分別被司法拍賣并成交，占上市公司總股本1.04%和2.22%。

上述兩筆股份過戶后，輔仁集團(tuán)對輔仁藥業(yè)的持股比例將進(jìn)一步降至3.97%。不過，輔仁藥業(yè)公告卻表示，輔仁集團(tuán)“持有的公司部分股份被司法拍賣事項(xiàng)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營目前暫無重大直接影響，暫不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更?！?/p>

“我們多次與輔仁藥業(yè)管理層溝通，想通過協(xié)商合作，讓公司重回正軌。” 中巖投資相關(guān)負(fù)責(zé)人向時代周報記者表示，“希望盡快解決控股股東違規(guī)擔(dān)保、占用資金等遺留問題，追究相關(guān)人員責(zé)任，避免公司退市?！?/p>

“（雙方）股權(quán)比例接近，（耘林融資）持股比例太小，想實(shí)現(xiàn)相關(guān)目的，比較困難?！?資深投行人士王驥躍向時代周報記者表示，“過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)對上市公司未必是好事，相當(dāng)于沒有話事人。最終還是得雙方談判協(xié)商解決，退市對雙方都沒好處?！?/p>

留給輔仁藥業(yè)的時間已經(jīng)不多了。該公司2021年年報被出具無法表示意見的審計(jì)報告，涉及控股股東資金占用余額16.53億元，違規(guī)擔(dān)保17.4億元等事項(xiàng)未得解決。

王驥躍認(rèn)為，“股權(quán)上的僵持，導(dǎo)致無人決策，公司的經(jīng)營規(guī)范難以實(shí)現(xiàn)?！比?022年年報再被出具無法表示意見的審計(jì)報告，公司股票將面臨財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的風(fēng)險。

有接近輔仁藥業(yè)的相關(guān)人士向時代周報記者分析，“即使輔仁集團(tuán)失去第一大股東席位，輔仁藥業(yè)面臨退市情況下，朱文臣也可能不會輕易放棄輔仁藥業(yè)的控制權(quán)。”

被“掏空”的百億市值藥企

輔仁藥業(yè)的前身是民豐實(shí)業(yè)。1996年12月18日，民豐實(shí)業(yè)登陸上交所。2005年，輔仁集團(tuán)受讓民豐實(shí)業(yè)29.518%股權(quán)，成為第一大股東，朱文臣為實(shí)控人。同時，通過資產(chǎn)置換，輔仁集團(tuán)將中藥類資產(chǎn)輔仁堂裝入民豐實(shí)業(yè)，上市公司主業(yè)向印刷行業(yè)和醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)換。

此后，民豐實(shí)業(yè)更名為上海輔仁，并在2014年4月再次更名為輔仁藥業(yè)。Wind數(shù)據(jù)顯示，變更主業(yè)后的十年間即2006年至2016年，輔仁藥業(yè)的營業(yè)收入從1.82億元增長至4.96億元，歸母凈利潤卻從0.59億元跌至0.18億元。

這并不妨礙朱文臣身家飆升。2005年福布斯中國富豪榜上，朱文臣家族以近9億元財(cái)富上榜；2012年，朱文臣憑借76億元身家躋身胡潤富豪榜，成為河南首富；第二年，朱文臣再次蟬聯(lián)河南首富，家族財(cái)富漲至85億元。2019年8月，朱文臣獲2019福布斯全球億萬富豪榜第2057名。

與此同時，輔仁藥業(yè)在2018年1月達(dá)到145.5億元的歷史最高市值，成為明星藥企，而如今該股市值已跌至14億元左右。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2017年。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年至2021年，輔仁藥業(yè)營收從58.00億元降至15.12億元，歸母凈利潤從3.92億元跌至-31.99億元。

伏筆埋在了2017年的一次收購中。2017年11月，輔仁藥業(yè)以78.09億元收購輔仁集團(tuán)旗下開藥集團(tuán)。

當(dāng)時的公告顯示，開藥集團(tuán)評估增值53.41億元，評估增值率高達(dá)216.42%。開藥集團(tuán)原股東承諾，開藥集團(tuán)2017年至2019年扣非歸母凈利潤分別達(dá)到7.36億、8.08億及8.74億。然而據(jù)事后核查，開藥集團(tuán)2017年至2019年均未實(shí)現(xiàn)盈利承諾。

同時，輔仁集團(tuán)和輔仁藥業(yè)糾纏不清，朱文臣有“掏空”上市公司之嫌。

2020年10月，證監(jiān)會向輔仁藥業(yè)、輔仁集團(tuán)、朱文臣下發(fā)的《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》中提到，2015年以來，輔仁藥業(yè)多次向輔仁集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供貨幣資金，未計(jì)入上市公司財(cái)務(wù)帳簿，且占用上市公司資金情況未曾公開披露，共導(dǎo)致輔仁藥業(yè)在2015年、2016年分別虛增貨幣資金4.13億元、5.76億元，分別占各年年末凈資產(chǎn)的12.95%和14.79%。2017年、2018年間，上述被占用資金絕大部分仍未歸還，且發(fā)生新的占用。

此外，2017年輔仁藥業(yè)虛增貨幣資金4.67億元，占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的10.02%；2018年虛增貨幣資金 13.37億元，占當(dāng)年年度報告披露的期末凈資產(chǎn)的24.45%。此外，輔仁藥業(yè)于2018年為輔仁集團(tuán)和朱文臣提供4筆借款擔(dān)保，涉及合同金額合計(jì)1.4億元。

朱文臣作為輔仁藥業(yè)實(shí)控人、輔仁集團(tuán)實(shí)控人，決策、安排輔仁集團(tuán)等占用輔仁藥業(yè)、開藥集團(tuán)資金等事宜，證監(jiān)會對朱文臣采取10年證券市場禁入措施。

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，這位前河南首富已多次被列為被執(zhí)行人。