或許是黔驢技窮，金文明籌劃轉(zhuǎn)讓和科達(dá)(002816.SZ)的控制權(quán)，但其恐難如意。

近日，和科達(dá)披露，公司控股股東益陽市瑞和成控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“瑞和成控股”)與深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“豐啟智遠(yuǎn)”)簽署了《股份收購意向書》，瑞和成控股擬以25元/股的價(jià)格向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持公司不低于16%、不高于20%的股份，交易對(duì)價(jià)最高為5億元。交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)易主，趙豐取代金文明成為公司實(shí)際控制人。

這是和科達(dá)上市以來第二次易主。三年前，金文明通過瑞和成控股斥資6.60億元拿下和科達(dá)控制權(quán)。

金文明也曾有雄心壯志，試圖有一番作為。然而，重組屢屢告敗，其所持股權(quán)被質(zhì)押、司法凍結(jié)，和科達(dá)主業(yè)持續(xù)虧損，讓其陷入“走投無路”之境。

備受關(guān)注的是，和科達(dá)本次易主可能不會(huì)順利。宣告籌劃易主次日始，和科達(dá)的股價(jià)連續(xù)下跌，累計(jì)跌逾10%。

溢價(jià)12%易主或存變數(shù)

金文明想要通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式成功上岸，但或難如意。

根據(jù)和科達(dá)8月17日公告，瑞和成控股擬將其所持和科達(dá)不低于16%、不高于20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐啟智遠(yuǎn)，對(duì)應(yīng)的股份為1600萬股、2000萬股。

本次交易存在溢價(jià)現(xiàn)象。8月16日，和科達(dá)收盤價(jià)為22.25元/股，17日收盤價(jià)為22.22元/股，股價(jià)相差不大。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為25元/股，交易總價(jià)在4億元—5億元，如果以8月16日的收盤價(jià)為基數(shù)，本次交易的溢價(jià)率為12.36%。

目前，瑞和成控股持有和科達(dá)2999萬股股份，占公司股份總數(shù)的29.99%。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，瑞和成控股將不再為公司控股股東，豐啟智遠(yuǎn)將成為上市公司控股股東，豐啟智遠(yuǎn)實(shí)際控制人趙豐將取代金文明成為上市公司的實(shí)際控制人。

通常而言，溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，往往被視作利好，二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)會(huì)有積極表現(xiàn)。然而，這一次，和科達(dá)的表現(xiàn)不佳。

8月18日、19日，和科達(dá)股價(jià)連續(xù)下跌，22日，股價(jià)明顯波動(dòng)，最終微漲0.05%，股價(jià)為19.89元/股，較8月17日的收盤價(jià)下跌了10.49%。

和科達(dá)的股價(jià)為何會(huì)違背“常理”而下跌?可能與本次易主存在變數(shù)有關(guān)。

今年7月30日，和科達(dá)披露，瑞和成控股所持公司部分股份解除司法凍結(jié)后，仍有所持20.13%股份被司法凍結(jié)，所持24.96%被質(zhì)押。其中，瑞和成控股所持公司166.80萬股因涉及與原控股股東覃有倘、龍小明、鄒明明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛而存在被司法強(qiáng)制執(zhí)行處置的風(fēng)險(xiǎn)。

那么，司法凍結(jié)的解除是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，覃有倘、龍小明、鄒明明是否會(huì)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行?

根據(jù)公告，本次交易，受讓方支付2000萬元作為交易保證金，同時(shí)，瑞和成控股與受讓方豐啟智遠(yuǎn)簽署借款合同，由豐啟智遠(yuǎn)向瑞和成控股全資子公司瑞和成科技提供借款資金1.60億元，用于解決瑞和成部分債務(wù)及解除其股權(quán)質(zhì)押或凍結(jié)。

目前，瑞和成控股對(duì)云南國(guó)際信托應(yīng)履行的債務(wù)導(dǎo)致其所持和科達(dá)部分股份處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)。

本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓還引起了監(jiān)管關(guān)注，主要原因是受讓方。

擬通過本次交易入主的趙豐曾任東方網(wǎng)力(已退市)董事長(zhǎng)。公開信息顯示，趙豐因?qū)|方網(wǎng)力重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)負(fù)有責(zé)任，今年8月被深交所公開譴責(zé)并計(jì)入誠(chéng)信檔案。

深交所下發(fā)關(guān)注函，要求和科達(dá)根據(jù)《上市公司收購管理辦法(2020年修訂)》第六條的規(guī)定，逐項(xiàng)說明趙豐是否存在不得收購上市公司的情形及理由。

此外，豐啟智遠(yuǎn)為新設(shè)主體，今年7月12日成立，注冊(cè)資本2億元，實(shí)繳資本0元。關(guān)注函要求和科達(dá)說明豐啟智遠(yuǎn)的資信狀況、擬收購上市公司16%至20%股份的具體資金來源，是否具備充分的履約能力，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保等。

資本運(yùn)作屢敗艱難保殼

金文明籌劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，源于和科達(dá)的經(jīng)營(yíng)艱難。

和科達(dá)于2016年10月登陸資本市場(chǎng)，公司主要從事精密清洗設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，經(jīng)營(yíng)一直未能有效突破。

wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2015年，上市之前的四年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為3.91億元、3.98億元、3.60億元、3.67億元，對(duì)應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)為0.45億元、0.39億元、0.39億元、0.40億元。整體而言，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)基本上處于原地踏步狀態(tài)。

市場(chǎng)原本以為，借助上市，和科達(dá)拓寬了融資渠道，經(jīng)營(yíng)有所突破，可誰曾想到，結(jié)果恰恰相反。

2016年至2019年，上市之后的四年，公司營(yíng)業(yè)收入從3.50億元下滑至1.44億元，連續(xù)下降。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)從0.30億元到虧損0.68億元，可以說是急劇惡化。

正是在這樣的背景下，和科達(dá)籌劃易主。

根據(jù)此前公告，2019年11月28日，原控股股東覃有倘、龍小明、鄒明明將所持和科達(dá)合計(jì)29.99%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給瑞和成控股，交易價(jià)格為22元/股，總額為6.60億元。借此，金文明取得和科達(dá)的控制權(quán)。

接盤之后，金文明也想有所作為，借助收購資產(chǎn)增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。2020年11月，和科達(dá)宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購弗蘭德100%股權(quán)。遺憾的是，5個(gè)月后重組宣告終止。

此前，和科達(dá)也曾籌劃重組寶盛自動(dòng)化100%股權(quán)、東田光電100%股權(quán)等，但均以失敗告終。

金文明接盤后，和科達(dá)的經(jīng)營(yíng)沒有明顯好轉(zhuǎn)。2019年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”)分別為-0.74億元、-0.71億元、-0.36億元。今年上半年，公司預(yù)計(jì)扣非凈利潤(rùn)虧損0.23億元至0.28億元，連續(xù)虧損了三年半。

值得一提的是，為了保殼，金文明費(fèi)盡心思。

2021年，和科達(dá)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2億元，同比增長(zhǎng)33.08%，凈利潤(rùn)為0.13億元，同比增長(zhǎng)125.91%。這一年，公司扭虧靠的是處置資產(chǎn)。當(dāng)年，公司因出售子公司蘇州市和科達(dá)超聲設(shè)備有限公司100%股權(quán)產(chǎn)生了5820.18萬元投資收益。

其實(shí)，這筆交易發(fā)生在2020年11月，交易價(jià)格為1.06億元，當(dāng)年完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，和科達(dá)收到了交易對(duì)方支付的5406萬元，即已收到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%。但這筆投資收益并未計(jì)入2020年，原因是，在交易過程中，和科達(dá)與交易對(duì)手方發(fā)生過爭(zhēng)議，該爭(zhēng)議導(dǎo)致和科達(dá)未能在2020年度對(duì)蘇州超聲的股權(quán)投資予以終止確認(rèn)。

究竟是真的起爭(zhēng)議還是另有原因，才將這筆投資收益計(jì)入2021年，使得和科達(dá)連虧兩年后實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，至今仍是個(gè)謎。

和科達(dá)的本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，能助其脫困嗎?(記者明鴻澤)