文/西風(fēng)

8月8日晚上，深交所網(wǎng)站公布證監(jiān)會對河南皓澤電子股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO注冊程序終止通知書。直接原因是河南皓澤及保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦有限公司分別申請撤回申報/保薦。公司申報創(chuàng)業(yè)板IPO于2020年12月21日獲得受理，2022年6月10日獲得上市委審核通過，2022年10月14日提交注冊。期間公司經(jīng)歷4輪問詢，2輪注冊環(huán)節(jié)反饋意見、發(fā)布招股書申報稿、上會稿、注冊稿共12版。公司在終端客戶小米、oppo的關(guān)聯(lián)方均是股東的情況下2021年、2022年業(yè)績持續(xù)下降，2022年扣非歸母凈利潤不足5000萬元，2023年一季度扣非歸母凈利潤同比下降較多。

(相關(guān)資料圖)

公司主營業(yè)務(wù)為微型驅(qū)動馬達(dá)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括單向開環(huán)馬達(dá)、雙向開環(huán)馬達(dá)、光學(xué)防抖馬達(dá)、閉環(huán)馬達(dá)、光學(xué)變焦馬達(dá)等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、計算機(jī)及周邊、智能穿戴等眾多領(lǐng)域。公司前身有限公司成立于2012年6月，2019年10月整體變更為股份公司，目前總股本7050萬股。公司控股股東、實際控制人為林聰，劉富泉、李斐、彭坤、韓強(qiáng)、皓和電子、皓瀚電子為其一致行動人。林聰直接持有發(fā)行人 16.27%的股份，通過皓和電子間接控制發(fā)行人 11.07% 的股份，并通過一致行動協(xié)議合計控制發(fā)行人 37.91%的股份。

一、2021年、2022年凈利潤持續(xù)下降，2022年扣非歸母凈利潤不足5000萬元

2019年、2020年、2021年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為37891萬元、51006萬元、51115萬元，扣非歸母凈利潤分別為5015萬元、8042萬元、6711萬元。2021年在營收微增情況下，扣非歸母凈利潤同比下降16.55%。

根據(jù)2023年3月31日披露的招股書（注冊稿），2022 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 47912萬元， 同比下降 6.27%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤 4949萬元， 同比下降 26.25%。

2023 年一季度，公司預(yù)計實現(xiàn)營業(yè)收入 4544.80 萬元至 5837.75 萬元， 同比下降52.55%至63.06%；扣非歸母凈利潤-322.95 萬元至 439.92 萬元，同比下降 62.22% 至 127.73%。

公司解釋：2023 年一季度，發(fā)行人業(yè)績預(yù)計同比下降較多，是由于 2023 年 1 月開工率較低，疊加 2022 年以來智能手機(jī)行業(yè)受全球宏觀經(jīng)濟(jì)負(fù)面影響的行業(yè)原因，非公司自身原因。

由于證監(jiān)會終止通知書簽署日期為2023年7月14日，可以推斷公司2023年上半年凈利潤同比下跌的可能性較大。

二、對主要終端品牌小米可能存在重大依賴，小米長江基金為公司股東

小米之關(guān)聯(lián)方小米長江基金于 2020 年 3 月入股發(fā)行人，目前持有公司股份3.475%，為公司第12大股東。報告期內(nèi)，發(fā)行人小米品牌主營業(yè)務(wù)收入分別為 667.69 萬元、2332.12 萬元、11684.65 萬元和 8542.32 萬元，占比分別為 1.76%、4.60%、22.98%和 34.16%；毛利分別為 113.14 萬元、794.53 萬元、3795.22 萬元和 2515.77 萬元，占比分別為 0.99%、4.98%、 25.18%和 37.49%，收入、毛利占比逐年增長。小米長江基金入股發(fā)行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發(fā)行人對小米品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在上升。發(fā)行人未來對小米的依賴程度將逐步提高，發(fā)行人對小米可能構(gòu)成重大依賴，但不構(gòu)成重大不利影響。

三、對主要終端品牌 OPPO 存在收入下滑及重大依賴可能帶來的影響?yīng)毩⑿缘娘L(fēng)險，OPPO 關(guān)聯(lián)方為公司股東

OPPO 之關(guān)聯(lián)方歡太科技于 2020 年 3 月入股發(fā)行人。目前持有公司股份4.468%，為公司第7大股東。報告期內(nèi)，發(fā)行人 OPPO 品牌主營業(yè)務(wù)收入分別為 23265.80 萬元、23805.26 萬元、17238.22 萬元和 4910.86 萬元，占比分別為 61.49%、46.99%、33.91%和 19.64%；毛利分別為 8829.87 萬元、8283.95 萬元、5044.64 萬元和 1038.45 萬元，占比分別為 77.00%、 51.94%、33.47%和 15.47%。報告期內(nèi)發(fā)行人對 OPPO 存在重大依賴，但不構(gòu)成重大不利影響。未來發(fā)行人對 OPPO 的依賴程度將逐步降低，發(fā)行人目前對 OPPO 不存在重大依賴，也不構(gòu)成重大不利影響。歡太科技入股發(fā)行人之后的 2020 年、2021 年相比入股之前的 2019 年，發(fā)行人對 OPPO 品牌收入、毛利、收入占比、毛利占比、毛利率均在下降。2021 年發(fā)行人 OPPO 品牌主營業(yè)務(wù)收入同比下降 27.59%，2022 年 1-6 月同比下降 44.50%。2021 年以來發(fā)行人 OPPO 品牌收入同比大幅下降主要原因為：1）2021 年以來 OPPO 降低了對發(fā)行人采購數(shù)量和比例；2）發(fā)行人 OPPO 訂單主要的單 向 13M、雙向 48M、單向 16M 產(chǎn)品供貨時間較長，經(jīng)多次協(xié)商降價后平均單價 下降；3）發(fā)行人 2021 年對 OPPO 馬達(dá)出貨量約占 OPPO 同類物料對外采購數(shù)量 的 40%，OPPO 導(dǎo)入其他國產(chǎn)供應(yīng)商后，仍然有進(jìn)一步降低對發(fā)行人采購數(shù)量和 比例的趨勢。

四、上市委會議對公司現(xiàn)場詢問的問題、需進(jìn)一步落實的事項

2022年6月10日，創(chuàng)業(yè)板上市委審核通過公司的IPO申請，對公司問詢的問題有4個：

1.發(fā)行人控股股東、實際控制人為林聰。林聰直接持有 發(fā)行人 16.27%的股份，通過皓和電子間接控制發(fā)行人 11.07% 的股份，并通過一致行動協(xié)議合計控制發(fā)行人 37.91%的股份。另李立、前海系基金、小米基金、深創(chuàng)投、歡太科技等都持 有較大比例股份。2020 年 11 月，發(fā)行人股東李立與前海系基 金出具了《關(guān)于不謀求公司實際控制權(quán)的承諾函》。請發(fā)行人 說明：（1）將直接持有發(fā)行人 16.27%的股份的大股東林聰披 露為發(fā)行人“控股股東”是否準(zhǔn)確；（2）發(fā)行人股權(quán)相對分散，是否屬于無實際控制人情形，以及依據(jù)《關(guān)于不謀求公 司實際控制權(quán)的承諾函》與一致行動協(xié)議將林聰披露為實際 控制人是否合理。請保薦人發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人 2020 年度的第一大終端客戶 OPPO 通過歡太科 技，第四大終端客戶小米通過小米長江基金于 2020 年 3 月增 資入股發(fā)行人，并分別持有發(fā)行人 4.47%和 3.48%的股份。此 后發(fā)行人來自于小米相關(guān)客戶的收入與毛利率均呈大幅增長 趨勢，2020、2021 年毛利率均超過發(fā)行人平均毛利率。請發(fā) 行人說明：（1）主要終端客戶入股是否有違一般商業(yè)原則， 是否形成對 OPPO、小米的重大依賴，并對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立 性構(gòu)成重大不利影響；（2）重要終端客戶是否憑借優(yōu)勢地位 入股發(fā)行人獲取不當(dāng)利益，入股價格是否公允，是否存在其 它利益安排；（3）該次入股是否構(gòu)成為獲取服務(wù)而以股份為 對價進(jìn)行結(jié)算的交易，并應(yīng)按股份支付準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行 會計處理；（4）小米增資完成后，發(fā)行人來自小米相關(guān)業(yè)務(wù) 的收入、毛利率大幅提升的原因及合理性；（5）該次入股是 否對其他重要終端客戶顯失公平，并對該類客戶的穩(wěn)定性構(gòu) 成長期重大不利影響。請保薦人發(fā)表明確意見。

3.2021 年、2022 上半年（預(yù)計）發(fā)行人對小米品牌形成 的收入及毛利占比較高且逐年增長。發(fā)行人與小米簽署的于 2021 年年末生效的 OIS 光學(xué)防抖馬達(dá)無期限的《長期協(xié)議》 僅約定發(fā)行人的相關(guān)義務(wù)及違約賠償責(zé)任，未對等約定小米 的義務(wù)及責(zé)任。請發(fā)行人：（1）根據(jù)長期協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容， 以及發(fā)行人在小米品牌的收入占比情況，說明發(fā)行人是否已對小米構(gòu)成了重大依賴；（2）說明《長期協(xié)議》的相關(guān)約定 或其他安排是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。請保 薦人發(fā)表明確意見。

4.2022 年以來，全國手機(jī)銷量顯著下滑，部分手機(jī)廠商 下調(diào)年度出貨量預(yù)期。根據(jù)發(fā)行人業(yè)績預(yù)測，發(fā)行人 2022 年 上半年收入預(yù)計在 2.85-3.05 億之間，凈利潤在 3,385-4,073 萬元，同比實現(xiàn) 0.58%-21%的增長。請發(fā)行人結(jié)合行業(yè)、客戶 現(xiàn)狀，以及一季度已實現(xiàn)利潤情況，說明上半年凈利潤預(yù)測 的合理性。請保薦人發(fā)表明確意見。

上市委要求公司進(jìn)一步落實事項：請發(fā)行人在招股說明書重大事項提示部分補(bǔ)充披露：（1） 發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)風(fēng)險；（2）發(fā)行人對終端品牌 OPPO 的依賴可能帶來的相關(guān)風(fēng)險。

五、注冊階段2輪問詢

公司2022年10月14日提交注冊，10月26日證監(jiān)會就公布了首輪問詢問題。一是關(guān)于收入和應(yīng)收賬款問題，重點關(guān)注公司是否對小米存在重大依賴；二是關(guān)于員工持股平臺的會計處理是否符合會計準(zhǔn)則。

2023年1月13日，證監(jiān)會公布對公司的第二輪注冊階段問詢問題：關(guān)于業(yè)績下滑。