一場股權(quán)收購計劃引來上交所關(guān)注！

(資料圖)

至正股份11月8日晚公告，擬以現(xiàn)金方式收購蘇州桔云51%股權(quán)。11月9日晚，上交所發(fā)來問詢函，要求至正股份說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關(guān)指標，本次收購是否涉及年末突擊交易等。

11月9日收盤，至正股份股價報40.14元/股，市值29.9億元。截至9月30日，公司有3890戶股東。

來源：Wind

是否涉及年末突擊交易？

11月8日晚，至正股份公告，與SUCCESSFACTORS簽署《深圳至正高分子材料股份有限公司購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購SUCCESSFACTORS所持蘇州桔云51%股權(quán)，作價約1.2億元。

蘇州桔云主要從事半導體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對于該收購計劃，至正股份稱，為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局多元化發(fā)展，形成新利潤增長點，提升公司盈利能力。

但上交所表示，公司目前主營電線電纜用高分子材料，本次收購標的與公司目前主業(yè)無關(guān)，公告稱實施本次交易旨在提升公司盈利能力。同時，公司今年前三季度營業(yè)收入7322.96萬元且經(jīng)營虧損。根據(jù)上交所有關(guān)規(guī)定，若最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，將被實施退市風險警示。

因此，上交所要求至正股份結(jié)合主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，蘇州桔云市場地位、經(jīng)營情況，說明跨界收購原因及必要性；結(jié)合公司本年度自身經(jīng)營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關(guān)指標，本次收購是否涉及年末突擊交易；要求公司全體董監(jiān)高發(fā)表意見。

是否可能損害上市公司獨立性？

上交所關(guān)注到，公告披露本次交易評估基準日為2022年6月30日，蘇州桔云凈資產(chǎn)為802.64萬元，采用收益法、市場法的評估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選取市場法為定價依據(jù)，增值率1210.36%，公告未披露評估過程。雙方協(xié)商后標的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價約1.2億元，略高于評估值。

因此，上交所要求至正股份說明評估溢價率較高的原因，說明本次交易的估值合理性。

根據(jù)至正股份公告披露，本次交易資金來源包括但不限于自有資金、自籌資金、股東借款等。

至正股份三季報披露，截至報告期，公司貨幣資金僅0.29億元。這引起了上交所的關(guān)注。

上交所要求至正股份說明舉債收購的合理性，向控股股東借款而非其他渠道籌集資金的主要考慮；是否可能損害上市公司獨立性。

營收、凈利潤雙降

至正股份主營業(yè)務(wù)為電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7322.96萬元，同比下降29.05%；歸母凈利潤和扣非凈利潤雙雙為負。

10月27日，至正股份公告，與孚交威簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將全資子公司復自道100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孚交威，交易作價3796.12萬元。

公司對此的解釋是，復自道目前尚未實際經(jīng)營，僅有廠房租賃收入，本次出售資產(chǎn)將有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于公司聚焦主業(yè)，增強競爭力，推動公司健康發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標。