擴(kuò)募是REITs產(chǎn)品的重要特性。推出REITs擴(kuò)募機(jī)制，有利于REITs通過增發(fā)份額收購資產(chǎn)，開展并購重組活動，進(jìn)一步促進(jìn)投融資良性循環(huán)。

5月31日，滬深交易所發(fā)布《新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目指引(試行)》，支持上市REITs通過擴(kuò)募等方式收購資產(chǎn)。新規(guī)明確了新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的條件、程序、信息披露要求和擴(kuò)募發(fā)售相關(guān)安排，強(qiáng)調(diào)擴(kuò)募相關(guān)要求與首次發(fā)售一致，強(qiáng)化內(nèi)幕信息管理和利益沖突防范，堅持持有人利益優(yōu)先，嚴(yán)把項目質(zhì)量關(guān)，壓實參與機(jī)構(gòu)主體責(zé)任。

“鼓勵運營情況和業(yè)績良好、投資運作穩(wěn)健、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范的上市REITs開展擴(kuò)募業(yè)務(wù)，”證監(jiān)會晚間表示，同時將強(qiáng)化市場監(jiān)管，充分發(fā)揮REITs盤活存量資產(chǎn)、拓寬基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)長期資金來源的重要作用。

為促進(jìn)公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(即“基礎(chǔ)設(shè)施REITs”)發(fā)展，上交所表示，將暫免收取基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴(kuò)募業(yè)務(wù)的上市初費、上市年費及交易經(jīng)手費，相關(guān)費用恢復(fù)收取時間另行通知。

注重保護(hù)持有人利益

4月15日，上交所、深交所分別發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金(REITs) 業(yè)務(wù)指引第 3 號——新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目(試行)》(征求意見稿)，并向市場公開征求意見。

目前意見征求完畢，規(guī)則吸收部分意見后正式發(fā)布實施。

有分析人士表示，新規(guī)明確了三種擴(kuò)募方式及定價安排等，既可以向不特定對象發(fā)售，也可以向特定對象發(fā)售，不過，無論采取哪種形式進(jìn)行擴(kuò)募，新規(guī)都通過設(shè)置價格下限等方式，在一定程度上保護(hù)原有 REITs 持有人的利益。

而在吸納意見過程中，交易所也著重考慮了投資者保護(hù)方面。市場各方提出的明確運作時間界定、完善聘請財務(wù)顧問的情形、壓實擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目估值要求、細(xì)化停復(fù)牌安排、明確擴(kuò)募發(fā)售失敗情形、取消向原持有人配售的比例限制、拓寬向特定對象發(fā)售投資者范圍、明確定向擴(kuò)募戰(zhàn)略投資者要求等意見都被吸納。

不過，縮短申請新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目基金運作時間要求、縮短定向擴(kuò)募投資者鎖定期等意見未被采納。至于未采納原因，交易所表示，是“考慮到基礎(chǔ)設(shè)施REITs仍在試點初期，且部分基礎(chǔ)設(shè)施項目相對復(fù)雜，產(chǎn)品運作管理水平有待進(jìn)一步提升，為充分保護(hù)投資者利益，未予采納”。

不限制資金來源

新規(guī)明確了購入基礎(chǔ)設(shè)施項的目要求。基金管理人需要綜合考慮現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施基金規(guī)模、自身管理能力、持有人結(jié)構(gòu)、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目類型、規(guī)模、融資方式和結(jié)構(gòu)等。擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求與首次發(fā)售要求一致，交易價格應(yīng)當(dāng)公允。

新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的資金來源，可以是留存資金、對外借款或者擴(kuò)募等一種或多種方式。同時，新規(guī)明確，新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的原始權(quán)益人應(yīng)當(dāng)符合首次發(fā)售相關(guān)條件。

新規(guī)著重強(qiáng)調(diào)要規(guī)范盡職調(diào)查，壓實資產(chǎn)估值。

一方面，要求基金管理人嚴(yán)控購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的質(zhì)量，參照首次發(fā)行要求進(jìn)行全面盡職調(diào)查，可聯(lián)合資產(chǎn)支持證券管理人開展盡職調(diào)查，并聘請必要的中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見。基金管理人或其關(guān)聯(lián)方與新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或享有基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)益時，需要聘請第三方財務(wù)顧問獨立開展盡職調(diào)查，并出具財務(wù)顧問報告。

另一方面，要求新購入的基礎(chǔ)設(shè)施項目以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)或參考的，基金管理人、財務(wù)顧問(如有)需要對影響評估的重要事項發(fā)表意見，并在年度報告中披露可供分配金額的實際數(shù)與預(yù)測數(shù)的差異情況。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs公開擴(kuò)募，可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎(chǔ)設(shè)施REITs持有人優(yōu)先配售，其他投資者可以參與優(yōu)先配售后的余額認(rèn)購。公開擴(kuò)募的發(fā)售價格可以由基金管理人、財務(wù)顧問(如有)根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施REITs二級市場交易價格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場價值等有關(guān)因素合理確定，但發(fā)售價格應(yīng)不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎(chǔ)設(shè)施REITs交易均價。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs定向擴(kuò)募，那么發(fā)售對象應(yīng)當(dāng)符合基金持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名?？紤]到基礎(chǔ)設(shè)施REITs收益穩(wěn)定、波動率相對較低的產(chǎn)品特征，定向擴(kuò)募發(fā)售價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日基礎(chǔ)設(shè)施REITs交易均價的90%。此外，新規(guī)進(jìn)一步細(xì)化了定向擴(kuò)募定價機(jī)制及鎖定期相關(guān)安排。