因子公司“從天而降”的1.68億元銷售返利等一系列財務(wù)不合理現(xiàn)象，*ST長方(300301.SZ)2021年的營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、內(nèi)控管理有效性遭到了監(jiān)管質(zhì)疑。

深交所5月7日對*ST長方下發(fā)年報問詢函，要求核實并說明子公司長方集團康銘盛(深圳)科技有限公司(下稱“康銘盛”)發(fā)現(xiàn)有1.68億元銷售返利未入賬的具體情況，并結(jié)合該情況說明是否存在隱瞞銷售返利、少計提成本費用、虛增利潤情形。

2021年，*ST長方的凈利潤錄得連虧四年，且虧損幅度有所加劇。根據(jù)規(guī)定，自5月6日起，公司股票簡稱由“長方集團”變更為“*ST長方”。市場當即用腳投票，同日，*ST長方股價“20cm”一字跌停。

1.68億銷售返利暴露內(nèi)控失效

深交所下發(fā)的年報問詢函主要涉及子公司康銘盛的銷售返利、第三方回款、呆滯存貨、內(nèi)部控制，以及上市公司毛利率大幅下滑、應(yīng)收賬款等事項。

根據(jù)公告，2021年4月23日，康銘盛經(jīng)過自查，發(fā)現(xiàn)其2021年度的財務(wù)報表存在未入賬銷售返利情形，涉及返利金額1.68億元。

*ST長方稱：“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績承諾期損益，影響金額巨大。”*ST長方還表示，公司對子公司康銘盛的管控存在不足，未來需持續(xù)加強對分、子公司管控。

由于上述事項，*ST長方2021年財報被大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告。

康銘盛的銷售返利模式引起了監(jiān)管高度關(guān)注，深交所要求*ST長方詳細列示返利涉及的所有客戶、金額、交易內(nèi)容等具體信息，并結(jié)合上述情況說明康銘盛業(yè)績承諾期及報告期內(nèi)是否存在隱瞞銷售返利、少計提成本費用、虛增利潤情形，是否需要對前期營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)進行更正。

梳理會計師出具的意見，*ST長方對子公司的內(nèi)控管理存在多項風險。呆滯存貨方面，會計師在年審監(jiān)盤過程中發(fā)現(xiàn)康銘盛存在大量的呆滯存貨。而截至審計報告日，康銘盛未能提供完整的呆滯存貨清單以及呆滯存貨形成過程的資料。

截至2021年末，康銘盛的存貨賬面余額為1.91億元，對應(yīng)的存貨跌價準備余額為1953.74萬元。而根據(jù)康銘盛提供的呆滯品清單，報告期末呆滯品存貨賬面余額為1793.80萬元。

同時，由于康銘盛存貨在多個倉庫存放，各倉庫的出入庫統(tǒng)一記錄，僅根據(jù)物料進行識別加以區(qū)分，沒有建立相應(yīng)的分庫核算管理，會計師表示無法判斷倉庫物料區(qū)分的完整性、準確性。

深交所要求*ST長方詳細列示康銘盛的呆滯存貨具體構(gòu)成、形成時間等信息，并說明是否存在通過隱瞞呆滯品存貨、少計提或不計提存貨減值從而虛增業(yè)績承諾期及報告期利潤的情形;說明是否存在非經(jīng)營性資金占用情形，說明相關(guān)銷售、回款是否真實，是否存在通過第三方回款虛增收入、利潤情形。

上市公司收購了“一顆雷”?

年報顯示，*ST長方主營業(yè)務(wù)為從事LED照明光源器件封裝和LED照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

子公司康銘盛自2004年創(chuàng)建以來，主要生產(chǎn)多功能LED手電筒、強光鋁合金手電筒、臺燈、應(yīng)急燈等產(chǎn)品。該公司曾于新三板掛牌，股票代碼為834736.OC。

2021年，康銘盛處于大幅虧損狀態(tài)，營業(yè)收入和凈利潤分別為7.6億元、-2470萬元。第一財經(jīng)梳理公告發(fā)現(xiàn)，主要負責離網(wǎng)照明業(yè)務(wù)的康銘盛，是由*ST長方斥重金收購而來的。彼時，*ST長方收購康銘盛被認為是布局行業(yè)垂直整合。如今來看，這筆收購不僅未能提振業(yè)績表現(xiàn)，康銘盛的財務(wù)“爆雷”引起市場多方面質(zhì)疑。

2015年及2016年，*ST長方進行過兩次定增募資。通過這兩次定增的部分募集資金，上市公司完成對康銘盛的股權(quán)收購。

2015年，*ST長方定增募資約5.2億元，其中4.5億元用于收購康銘盛60%股權(quán);2016年，公司再度定增募資逾11億元，其中，原計劃投入7億元用于“以PPP模式為主的照明節(jié)能服務(wù)項目”(下稱“節(jié)能服務(wù)項目”)。*ST長方在2017年11月變更了募投項目，將節(jié)能服務(wù)項目的部分募集資金2.44億元用于收購康銘盛的部分股權(quán)。

2018年內(nèi)，*ST長方通過多筆增持和協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成對康銘盛的完全控股。6月，*ST長方通過集合競價及盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式增持康銘盛7.42%的股份;11月9日完成康銘盛35.75%股權(quán)的過戶登記手續(xù);11月19日，與聶向紅、李迪初、梁滌成、段元元等34名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以現(xiàn)金購買康銘盛0.91%的股權(quán)，于12月11日完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。至此，*ST長方持有康銘盛股份比例從55.88%提升至99.96%。

值得注意的是，*ST長方與李迪初等人的交易是一筆關(guān)聯(lián)交易。當時，李迪初任公司副董事長、聶衛(wèi)任董事，李迪初及其一致行動人李細初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅合計持有公司9.71%的股權(quán)。

通過這筆關(guān)聯(lián)交易，李迪初及其一致行動人實現(xiàn)了二級市場套現(xiàn)。今年4月25日，*ST長方發(fā)布持股5%以上股東減持公告，聶衛(wèi)、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬股、781.85萬股，合計減持比例為1.02%，套現(xiàn)近2000萬元。

截至最新公告日，李迪初及其一致行動人持股*ST長方股份數(shù)量合計為4194.95萬股，持股比例例5.31%。截至目前，李迪初、聶衛(wèi)等業(yè)績承諾方仍擔任康銘盛執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)。

成為長方集團控股子公司后，康銘盛2015年實現(xiàn)凈利潤1.07億元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.29億元，兩年均超額完成業(yè)績承諾。

李迪初及其一致行動人、公司核心團隊也對未來三年業(yè)績做出承諾，2018年至2020年康銘盛需實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為1.25億元、1.40億元、1.55億元。

但此后，康銘盛的業(yè)績逐年下滑，2019年、2020年均未完成承諾業(yè)績，完成率僅為92.33%、48.76%。同期，上市公司的歸母凈利潤均為虧損，分別為-4.4億元、-0.76億元。

根據(jù)《審計報告》，*ST長方收購康銘盛形成的商譽賬面原值為3.83億元，公司2019年對康銘盛計提商譽減值準備2.35億元， 2021年計提商譽減值金額1.49億元，但2020年未計提商譽減值。

深交所要求*ST長方說明以前年度商譽減值計提是否充分，當期或前期是否存在刻意通過商譽減值調(diào)節(jié)利潤情形。

*ST長方面臨退市危機

變更為“*ST長方”后，根據(jù)退市新規(guī)，已經(jīng)被實施退市風險警示的公司(*ST)，若第二年年報繼續(xù)觸及退市指標，將會被終止上市。

2021年，*ST長方實現(xiàn)營業(yè)收入16億元，同比增長22.73%;歸母凈利潤虧損3.7億元，上年同期虧損3784.44萬元;扣非后歸母凈利潤虧損4.38億元，上年同期虧損7642.7萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出近1億元。

對于業(yè)績續(xù)虧，*ST長方解釋稱，受原材料價格上漲、人民幣匯率波動和海運費用不斷提高等影響，且國內(nèi)房地產(chǎn)市場發(fā)展增速放緩，大量土地出現(xiàn)流拍的現(xiàn)象，這導致對照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場增長乏力。

深交所的年報問詢函還指出了*ST長方2021年營收、凈利潤的不尋常變動幅度。報告期內(nèi)，公司的移動照明應(yīng)用產(chǎn)品及其他電子產(chǎn)品實現(xiàn)營業(yè)收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個百分點。同時，其他業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.85億元，同比增長1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個百分點。

*ST長方被要求說明銷量提升而營業(yè)收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補充披露其他業(yè)務(wù)的基本情況，包括業(yè)務(wù)模式、主要交易對方、交易金額、回款情況等。

屋漏偏逢連夜雨，隨著深交所對子公司開展問詢后，*ST長方的獨立董事提出辭職。根據(jù)公告，5月7日，*ST長方收到了獨立董事方志剛的書面辭職報告，因個人原因申請辭去所擔任的公司獨立董事、董事會審計委員會主任委員及董事會薪酬與考核委員會委員職務(wù)，辭職后不再擔任公司其他任何職務(wù)。

今年一季度，*ST長方的業(yè)績虧損持續(xù)擴大，歸母凈利潤、扣非后歸母凈利潤分別虧損3506萬元、4270萬元，分別同比下滑90%、97%。

截至最新收盤日，*ST長方股價報1.76元，創(chuàng)歷史新低?？偸兄祪H14億元，較歷史高點足足蒸發(fā)90%。