反復(fù)“掙扎”大半年之后，*ST邦訊可能仍難以逃脫退市的命運(yùn)。

*ST邦訊5月6日披露，深交所決定擬終止其股票上市交易，原因是公司未在法定期限內(nèi)，披露2021年年報(bào)。2021年4月，由于上年凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)均為負(fù)值，營(yíng)業(yè)收入低于1億元，該公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

交易所做出上述決定前經(jīng)過(guò)兩次延期。*ST邦訊4月28日晚間公告稱，因重大事項(xiàng)未與審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，無(wú)法按期披露2021年年報(bào)、2021年一季報(bào)，核心問(wèn)題是*ST邦訊去年12月底受贈(zèng)的成都能盾電子科技有限公司(下稱“能盾電子”)股權(quán)等資產(chǎn)的價(jià)值確認(rèn)。

受贈(zèng)能盾電子股權(quán)，是在今年4月啟動(dòng)破產(chǎn)重整前，*ST邦訊最后的保殼舉動(dòng)。披露顯示，在受贈(zèng)過(guò)程中，能盾電子的資產(chǎn)評(píng)估值，增值率高達(dá)9倍以上。年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)復(fù)核時(shí)認(rèn)為，能盾電子的評(píng)估值無(wú)法認(rèn)定。

不僅如此，甚至連能盾電子的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，也在近日發(fā)函，指責(zé)*ST邦訊盜用公章、會(huì)計(jì)師人名章，騙取資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

受贈(zèng)能盾電子股權(quán)，是*ST邦訊所有保殼舉措的一個(gè)縮影。去年下半年以來(lái)，該公司通過(guò)突擊簽訂合同、收購(gòu)資產(chǎn)等，在短短一個(gè)季度時(shí)間，將營(yíng)業(yè)收入規(guī)模提升了十多倍。但在交易所追問(wèn)之下，該公司披露了早于合同確認(rèn)收入、營(yíng)收大幅調(diào)減等嚴(yán)重問(wèn)題。

最后的“掙扎”

未能在最后期限披露年報(bào)、一季報(bào)，對(duì)*ST邦訊來(lái)說(shuō)，來(lái)得并不突然。

*ST邦訊的2021年年報(bào)、一季報(bào)披露時(shí)間，原定為4月25日。臨近到期前一天，該公司突然將披露時(shí)間延期到4月29日。但到了當(dāng)天晚間，該公司稱，因重大事項(xiàng)未與審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致意見，無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2021年年報(bào)、2022年一季報(bào)。

而此前從2021年4月29日開始，因2020年凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)均為負(fù)值，營(yíng)業(yè)收入低于1億元，且年報(bào)被出具“無(wú)法表示意見”的審計(jì)報(bào)告，*ST邦訊股票即已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

不能按期披露年報(bào)的上市公司，此前并不多見。但到了今年，這種情況卻突然增加。截至5月7日，包括*ST邦訊在內(nèi)，A股已有11家上市公司，未能在4月30日的最后期限披露2021年年報(bào)。

同樣是年報(bào)“難產(chǎn)”，但*ST邦訊的情況，比其他A股嚴(yán)峻得多。截至5月7日，存在上述類似情形的上市公司中，目前明確收到終止上市通知的，除了*ST邦訊之外，只有*ST濟(jì)堂一家。

未能與審計(jì)機(jī)構(gòu)達(dá)成一致的重大事項(xiàng)，是*ST邦訊去年12月底受贈(zèng)能盾電子股權(quán)的資產(chǎn)審計(jì)與評(píng)估、與此相關(guān)的四川天府銀行三方債務(wù)轉(zhuǎn)移債務(wù)豁免等問(wèn)題，這可能導(dǎo)致其2021年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)為負(fù)，營(yíng)收低于1億元，年報(bào)也可能被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)意見。

三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，去年前三季度，*ST邦訊營(yíng)業(yè)收入只有1004萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損5120萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)為-2億元。而在2020年，該公司這三項(xiàng)指標(biāo)分別為1930萬(wàn)元、虧損2.42億元和-1.99億元。

在此情況下，去年12月底，*ST邦訊以控股孫公司香蟻貿(mào)易(北京)有限公司(下稱“香蟻貿(mào)易”)的名義，從李強(qiáng)手上無(wú)償受讓了能盾電子49%股權(quán)。

截至2021年10月底，能盾電子總資產(chǎn)1604萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1217.7 萬(wàn)元。最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為776.4萬(wàn)元、273萬(wàn)元。受贈(zèng)后，*ST邦訊可納入合并報(bào)表的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為380萬(wàn)元、133.9萬(wàn)元。

然而，能盾電子的資產(chǎn)評(píng)估值卻高達(dá)1.66億元，較賬面值陡然飆升9倍以上。而*ST邦訊受贈(zèng)股權(quán)的對(duì)應(yīng)價(jià)值，也達(dá)到8132萬(wàn)元。

倘若受贈(zèng)順利完成，*ST邦訊資產(chǎn)、盈利狀況將明顯改善。根據(jù)業(yè)績(jī)預(yù)告，受贈(zèng)能盾電子股權(quán)，將增加其2021年末凈資產(chǎn)約7300萬(wàn)元，通過(guò)中基匯投資管理有限公司受讓四川天府銀行的債務(wù)并豁免后，將增加其期末凈資產(chǎn)8200萬(wàn)元。

不過(guò)，對(duì)于這樣的評(píng)估結(jié)果，年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)卻不認(rèn)可。立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的復(fù)核意見認(rèn)為，上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果有四方面問(wèn)題：對(duì)評(píng)估公司特有風(fēng)險(xiǎn)收益率取值依據(jù)不充分、資本結(jié)構(gòu)存在問(wèn)題、折現(xiàn)率取值與評(píng)估對(duì)象現(xiàn)狀不符、主審會(huì)計(jì)師事務(wù)所資質(zhì)存在問(wèn)題，因而無(wú)法認(rèn)定能盾電子的評(píng)估值。

披露信息顯示，能盾電子注冊(cè)資金100萬(wàn)元，李強(qiáng)、繆丹分別出資90%、 10%。受贈(zèng)資產(chǎn)前，*ST邦訊、李強(qiáng)分別間接、直接持有香蟻貿(mào)易81.1%、 9.9%股權(quán)。

騙取審計(jì)、評(píng)估報(bào)告疑云

受贈(zèng)能盾電子股權(quán)，本來(lái)是想在退市危機(jī)前“掙扎”一下，但出乎意料的是，這反而成了壓垮*ST邦訊的最后一根稻草。

更為離奇的是，除了年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，甚至連會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估公司，也出面推翻了最初為能盾電子出具的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

根據(jù)*ST邦訊2021年12月底披露，能盾電子的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，分別為北京富澤瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所(下稱“富澤瑞”)、北京寧邦鴻合資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所(下稱“寧邦鴻合”)。

今年4月20日，*ST邦訊收到富澤瑞公函。富澤瑞在公函中稱，自成立以來(lái)，從未為*ST邦訊及能盾電子出具任何審計(jì)報(bào)告及情況說(shuō)明，*ST邦訊盜用事務(wù)所公章及會(huì)計(jì)師人名章。也就是說(shuō)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)出面推翻了*ST邦訊所稱的為能盾電子出具的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

同一天，*ST邦訊收到寧邦鴻合發(fā)來(lái)的公函，后者決定撤銷其為能盾電子股權(quán)出具的評(píng)估報(bào)告。原因是評(píng)估報(bào)告出具至今，正式協(xié)議未寄回，評(píng)估費(fèi)用未支付;二是委托人未如實(shí)告知評(píng)估目的;三是評(píng)估過(guò)程中未按照證券服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)類型設(shè)計(jì)并執(zhí)行評(píng)估程序，且收費(fèi)僅5000元，與證券服務(wù)業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)重不符，且委托人存在欺詐騙取評(píng)估報(bào)告的情形。

面對(duì)上述指控，*ST邦訊堅(jiān)稱沒(méi)有騙取評(píng)估、審計(jì)報(bào)告。該公司稱，已向富澤瑞指定賬戶支付了2000元審計(jì)費(fèi)，并未盜用富澤瑞事務(wù)所公章及會(huì)計(jì)師人名章，不存在使用虛假報(bào)告的情形，也不存在騙取評(píng)估報(bào)告的情形。

不僅如此，富澤瑞目前已經(jīng)注銷。第三方可查信息顯示，富澤瑞成立于2019年3月，今年4月14日已經(jīng)進(jìn)行了簡(jiǎn)易注銷。

*ST邦訊收到兩家中介機(jī)構(gòu)公函的時(shí)間，也顯得疑問(wèn)重重。在北京證監(jiān)局責(zé)令說(shuō)明的情況下，該公司才在4月20日披露，由于3月1日變更了辦公場(chǎng)地，沒(méi)有員工在原場(chǎng)地辦公，因此出現(xiàn)了延遲收件，但其未披露兩家機(jī)構(gòu)函件發(fā)出時(shí)間和實(shí)際收到時(shí)間。

當(dāng)然，這并不是*ST邦訊保殼所面臨的唯一難題。2018年1月，該公司實(shí)際控制人張慶文向鐘緒強(qiáng)借款1910 萬(wàn)元，目前剩余本金1703萬(wàn)元，上市公司提供擔(dān)保。該公司今年1月6日披露，鐘緒強(qiáng)出具承諾函，承諾不會(huì)以任何方式，要求上市公司為張慶文借款承擔(dān)任何連帶擔(dān)保責(zé)任或履行任何其他義務(wù)，且承諾函不附帶任何條件。

上述債務(wù)豁免，對(duì)*ST邦訊關(guān)系重大，根據(jù)披露，在上述擔(dān)保中，該公司已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2894萬(wàn)元 。豁免后，不但能增加公司凈資產(chǎn)，還能增加利潤(rùn)。

但事后查明，債務(wù)豁免并非沒(méi)有條件。鐘緒強(qiáng)豁免債務(wù)的前提，是由張慶文方面向其支付50萬(wàn)元現(xiàn)金，并由張慶文的子女置換上市公司對(duì)債權(quán)人的擔(dān)保。雙方簽訂協(xié)議后，由于修改其中部分內(nèi)容的要求未獲滿足，鐘緒強(qiáng)一直拒不提供紙質(zhì)版的合同。4月13日，*ST邦訊、張慶文等為此被北京證監(jiān)局采取警示措施。

早于合同確認(rèn)收入

*ST邦訊今年1月28日披露，預(yù)計(jì)公司2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.1億至1.55億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入后為1.1億至1.5億元，凈利潤(rùn)則為虧損5000 萬(wàn)至7400萬(wàn)元，扣非后虧損8000萬(wàn)至1.2億元，期末凈資產(chǎn)為-3000萬(wàn)至-7500萬(wàn)元，同比均大幅改善。

營(yíng)收大幅增加，主要來(lái)自子公司江西海納通通信技術(shù)有限公司(下稱“海納通信”)。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2021年，海納通信通訊及計(jì)算機(jī)綜合系統(tǒng)集成服務(wù)實(shí)現(xiàn)收入約6800萬(wàn)元，孫公司圖斯崆南京科技有限公司(下稱“圖斯崆”)、成都點(diǎn)翼科技有限公司，分別實(shí)現(xiàn)收入約5100萬(wàn)元、2900萬(wàn)元。

在交易所追問(wèn)下，突然增長(zhǎng)的營(yíng)業(yè)收入，暴露出更多嚴(yán)重問(wèn)題。根據(jù)*ST邦訊3月31日披露，2021年，該公司對(duì)北京華勝信安電子科技發(fā)展有限公司(下稱“北京華勝”)銷售2836.7萬(wàn)元，對(duì)成都隨銳云科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“成都隨銳”)實(shí)現(xiàn)銷售額2091.49萬(wàn)元。

海納通信與北京華勝、成都隨銳，共簽訂了16份業(yè)務(wù)合同，簽訂時(shí)間全部在2021年10月9日及以后。合同簽訂后的十幾天至50天左右的時(shí)間，其中15份合同就超額確認(rèn)了收入，且存在部分收入確認(rèn)時(shí)間早于合同簽訂時(shí)間的情況。

披露顯示，去年12月1日，海納通信與北京華勝簽訂遠(yuǎn)程協(xié)同通訊系統(tǒng)項(xiàng)目合同，合同金額約240萬(wàn)元。但離奇的是，雙方簽訂合同前一個(gè)多月的10月26日，該公司就確認(rèn)了該業(yè)務(wù)收入，而且確認(rèn)的收入金額為271萬(wàn)元，超過(guò)合同金額31萬(wàn)元以上。

這還不是全部。同樣在去年12月1日，海納通信與北京華勝分別簽訂金額361萬(wàn)元、385萬(wàn)元的兩份合同。但在此前的11月29日、10月26日，海納通信分別超額確認(rèn)408.8萬(wàn)元、435萬(wàn)元的收入。

圖斯崆是海納通信收購(gòu)而來(lái)的子公司。去年10月底，海納通信以105萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)了圖斯崆51.22%的股權(quán)?？鄢媛毴藛T后，該公司從業(yè)人員總共只有20人。

然而，被海納通信收購(gòu)后，圖斯崆的營(yíng)業(yè)收入，在短短兩個(gè)月內(nèi)猛增120余倍。2021年前三季度，圖斯崆實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.55 萬(wàn)元，但四季度卻猛增至5338萬(wàn)元，去年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5383萬(wàn)元。

交易所問(wèn)詢之后，圖斯崆的營(yíng)業(yè)收入大幅調(diào)減。其中，技術(shù)開發(fā)集成業(yè)務(wù)收入調(diào)減993萬(wàn)元，降至1319萬(wàn)元，網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷推廣業(yè)務(wù)收入則調(diào)減2283萬(wàn)元，降至279.6萬(wàn)元。合計(jì)調(diào)減金額3276萬(wàn)元，調(diào)減比例高達(dá)60%以上。