不到一個(gè)月的時(shí)間里，合計(jì)持股超過(guò)40%的前兩大股東所持有的全部股份，突然被債權(quán)人申請(qǐng)司法拍賣。按最新股價(jià)計(jì)算，如果拍賣最終全部成交，對(duì)應(yīng)市值將高達(dá)35億元以上。

*ST澄星12月17日披露，公司控股股東江陰澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“澄星集團(tuán)”)持有的公司股份，將在明年1月13日至14日被法院司法拍賣。12月26日起公司第二大股東持有的全部股份，也將被強(qiáng)制拍賣。

今年5月以來(lái)，*ST澄星股價(jià)從最低1.86元，一路飆漲到12月17日的14.29元，累計(jì)漲幅近8倍。就在此前12月7日，因涉嫌信披違法違規(guī)，*ST澄星、澄星集團(tuán)同時(shí)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，澄星集團(tuán)與股份拍賣申請(qǐng)人、第二大股東及其控股股東之間，均存在錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)、業(yè)務(wù)、資金聯(lián)系。該公司兩大股東股份被申請(qǐng)司法拍賣，也因此被監(jiān)管質(zhì)疑違法違規(guī)、蓄謀司法強(qiáng)制執(zhí)行。

如果拍賣順利成交，對(duì)于相關(guān)股東來(lái)說(shuō)，無(wú)疑將是一場(chǎng)“勝利大逃亡”。截至今年9月底，澄星集團(tuán)還占用上市公司資金20余億元。而按照拍賣條件，股份競(jìng)買者須承諾解決資金占用問(wèn)題。這意味著，澄星集團(tuán)無(wú)需掏出任何真金白銀，就能化解巨額資金占用。加上拍賣所得，不僅能以化解其自身債務(wù)問(wèn)題，可能還能完成巨額套現(xiàn)。

變相減持

*ST澄星12月17日披露，公司控股股東澄星集團(tuán)持有的公司1.7億股，將于2022年1月13日10時(shí)至14日10時(shí)，由江蘇江陰法院全部進(jìn)行公開司法拍賣，起拍價(jià)為8.07億元。截至今年9月底，澄星集團(tuán)持有*ST澄星25.78%股份，為控股股東。

持有的上市公司股份被法院拍賣，原因是澄星集團(tuán)為子公司江蘇澄星磷化工集團(tuán)進(jìn)出口有限公司(下稱“澄星進(jìn)出口”)擔(dān)保。2019年9月，澄星進(jìn)出口與澄蝶株式會(huì)社簽訂三份采購(gòu)，澄星集團(tuán)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。合同簽訂后，澄星進(jìn)出口未按約付款，澄蝶株式會(huì)社起訴后，澄星集團(tuán)所持上市公司股份，已在去年多次被法院凍結(jié)。今年5月、10月 ，法院兩次裁決執(zhí)行后，澄星進(jìn)出口仍未履約。

而就在澄星集團(tuán)之前，該公司第二大股東江陰漢盈投資有限公司(下稱“漢盈投資)持有的股份，也已進(jìn)入司法拍賣程序。

根據(jù)*ST澄星11月27日公告，漢盈投資持股被拍賣，原因是與工行江陰支行發(fā)生借款糾紛，拍賣時(shí)間為12月26日之27日10 時(shí)，拍賣數(shù)量為為其持有的全部1.06億股、占比16.01%的股份，起拍價(jià)約為5億元。

按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，*ST澄星前兩大股東持有的股份，如果在拍賣中全部成交，在總股本中的占比將達(dá)到41.79%，該公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變化。消息發(fā)布當(dāng)晚，上交所連夜下發(fā)問(wèn)詢函，要求該公司說(shuō)明，股東司法拍賣股份是否違反《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)。

按照證監(jiān)會(huì)2017年5月規(guī)定，上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，行政處罰、刑事判決作出未滿6個(gè)月，以及大股東違反交易所規(guī)則被公開譴責(zé)未滿3個(gè)月等情形，持股5%以上的大股東不得減持。

為了約束大股東變相減持，證監(jiān)會(huì)還規(guī)定，因司法強(qiáng)制執(zhí)行等減持股份， 也應(yīng)遵守前述規(guī)定。此外，《證券法》36條還規(guī)定，上市公司持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等，轉(zhuǎn)讓持有的本公司股份，不得違反法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定。

按照最新收盤價(jià)計(jì)算，澄星集團(tuán)、漢盈投資持有的*ST澄星股份，對(duì)應(yīng)市值高達(dá)35億元以上，但能否順利變現(xiàn)，目前還存在很大疑問(wèn)。就在前兩大股東持股被申請(qǐng)司法拍賣前后， 12月7日，*ST澄星、澄星集團(tuán)均因涉嫌信披違法違規(guī)，而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

勝利大逃亡

今年以來(lái)，因?yàn)榇钌狭肆谆ぁ⑿履茉吹?ldquo;便車”， 股價(jià)連續(xù)上揚(yáng)的*ST澄星，成為A股漲幅居前的大牛股。從5月下旬到12月17日，其股價(jià)從最低的1.86元，一路飆漲到14.29元，期間累計(jì)上漲12.43元，累計(jì)漲幅接近8倍之多。

記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，*ST澄星股價(jià)年內(nèi)漲停多達(dá)70次，6月1日至今漲停次數(shù)超過(guò)60次。被立案調(diào)查后，12月8日至10日連續(xù)三天跌停后，又在最近五個(gè)交易日連續(xù)漲停。17日雖然沖高回落，盤中從漲停跳水至收盤時(shí)大跌4.26%，但其股價(jià)仍處于年內(nèi)高位，市值也從5月份的不足11億元，猛漲到目前的86億元以上。

按照12月17日收盤價(jià)計(jì)算，澄星集團(tuán)、漢盈投資所持股份，對(duì)應(yīng)市值分別達(dá)到22億元、14億元左右。與年內(nèi)最低點(diǎn)相比，兩者所持股份分別增值約19億元、12億元。而就在股價(jià)步步登頂之際，兩者相繼拋出了股份將被拍賣的消息。

雖然股價(jià)一騎絕塵，但*ST澄星業(yè)績(jī)慘淡，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。公開數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.05億元，凈資產(chǎn)為-3.83億元。此前2020年，*ST澄星經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)已為負(fù)值，且2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”，若今年底凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票將直接被終止上市。

想在短時(shí)間內(nèi)扭轉(zhuǎn)資不抵債的局面，可能并不容易。*ST澄星披露，截至11月17日，公司累計(jì)涉訴金額22.66億元，涉訴原因大多為金融借款糾紛。

2020年年報(bào)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，是*ST澄星股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的重要原因之一。凈資產(chǎn)為負(fù)、巨額訴訟、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，根源則是控股股東巨額資金占用。

公開披露顯示，2020年初，澄星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金余額為2078.07萬(wàn)元，但年內(nèi)發(fā)生額高達(dá)37.54億元，截至今年9月底，占用金額仍高達(dá)22.3億元。因信用證開證等金融糾紛，從去年6月起，澄星集團(tuán)所持股份已被寧波、無(wú)錫、重慶、南京、鎮(zhèn)江等地法院輪候凍結(jié)近30次。

通過(guò)股權(quán)拍賣，澄星集團(tuán)、漢盈投資所持股份不僅可能在股價(jià)高位脫手，還能解決資金占用全身而退。兩次拍賣特別提醒均顯示，參與兩者所持*ST澄星股份拍賣，競(jìng)買人須承債式收購(gòu)。

*ST澄星在12月17日的公告中提醒，參與澄星集團(tuán)持有股份的競(jìng)買人，須承諾以38%為限，解決澄星集團(tuán)及其相關(guān)方占用上市公司的資金本息，并獲得監(jiān)管部門認(rèn)可。如競(jìng)買人無(wú)法滿足而競(jìng)拍，將按悔拍處理。

而不僅澄星集團(tuán)，漢盈投資也可能與資金占用存在關(guān)聯(lián)。*ST澄星11月27日公告稱，參與漢盈投資持股競(jìng)買，須承諾以38%為限，解決澄星集團(tuán)及其相關(guān)方占用上市公司的資金本息。目前，漢盈投資未披露存在對(duì)公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保情形。交易所要求，*ST澄星說(shuō)明該條件的提議方、具體原因及合理合規(guī)性。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無(wú)錫中院今年6月10日的一份判決書中，漢盈投資與昆明潤(rùn)鑫磷業(yè)有限公司(下稱“潤(rùn)鑫礦業(yè)”)、澄星集團(tuán)、澄星進(jìn)出口一同成為被告，原告為工行江陰支行。案由是：2019年11月7日至11日，xxxxx與xxxxx簽訂三份流動(dòng)資金借款合同，貸款金額2.28億元。2019年7月、2020年3月，xxxxx與xxxxx簽訂抵押合同，將其位于江陰、昆明東川區(qū)的三宗土地、不動(dòng)產(chǎn)抵押，為前述主債務(wù)提供擔(dān)保。

雖然判決書進(jìn)行了匿名處理，但可以肯定的是，漢盈投資與該案有關(guān)。判決書顯示，2018年6月，xxxxx就與xxxxx簽訂合同，為前述債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押物是xxxxx持有的*ST澄星1.06億股股份。由此推斷，質(zhì)押*ST澄星股份的，正是漢盈投資。這與*ST澄星2018年7約17日披露相吻合，質(zhì)權(quán)人為工行江陰支行。

層層穿透之后，潤(rùn)鑫礦業(yè)的間接股東張曉蓉，也是漢盈投資的持股約24%的股東和法定代表人。但由于判決書匿名，借款方是否就是潤(rùn)鑫礦業(yè)，還無(wú)法確定，澄星進(jìn)出口在其中所起的作用，目前也不明確。

頗為蹊蹺的是，漢盈投資質(zhì)押*ST澄星股份，早在2018年就已經(jīng)發(fā)生，但前述2.28億元借款，直到2019年11月才簽訂合同。

錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系

前兩大股東所持股份，將要前后腳被拍賣，但拍賣申請(qǐng)人未嘗債權(quán)，卻始終是謎，*ST澄星始終未曾披露。

根據(jù)調(diào)查，漢盈投資涉訴金額2.29億元，均與工行江陰支行有關(guān)。除了上述2.28億元的訴訟，另外，漢盈投資還涉及兩起訴訟，金額分別為1.3億元、1.8億元。這兩起案件的涉訴被告，均與前述案件有所不同，是否為同一案件尚未可知。

而澄星集團(tuán)與澄蝶株式會(huì)社的糾紛金額也不算多。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，后者要求澄星集團(tuán)支付的貨款本金為2801萬(wàn)美元，約合人民幣2.3億元。去年7月立案后，無(wú)錫中院今年5月已審結(jié)此案。

值得注意的是，申請(qǐng)拍賣澄星集團(tuán)持股的澄蝶株式會(huì)社，與澄星集團(tuán)存在股權(quán)和業(yè)務(wù)聯(lián)系。*ST澄星去年8月曾在互動(dòng)平臺(tái)表示，日本蝶理作為澄星集團(tuán)在日本市場(chǎng)的貿(mào)易合作伙伴，澄星集團(tuán)參股日本蝶理子公司澄蝶株式會(huì)社的少數(shù)股權(quán)。

針對(duì)這種情況，上交所在17日的關(guān)注函中，要求*ST澄星說(shuō)明，司法拍賣申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人之間，是否存在合謀規(guī)避減持規(guī)定的情形。

不僅是澄蝶株式會(huì)社，漢盈投資也與澄星集團(tuán)、*ST澄星存在類似關(guān)聯(lián)。除了直接在上市公司持股，該公司還與后兩者一起，卷入多起訴訟，并為*ST澄星借款擔(dān)保、代償。

對(duì)此，交易所要求上市公司說(shuō)明漢盈投資與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人?

記者獲得的一份材料顯示，漢盈投資于工行江陰支行上述金額1.8億元訴訟中，澄星集團(tuán)、*ST澄星、潤(rùn)鑫礦業(yè)、江陰澄利散化工有限公司、無(wú)錫澄弘微電子材料有限公司、江陰澄星日化有限公司、江陰澄高包裝材料有限公司等，也被列為被告?？刹橘Y料顯示，后三者均為*ST澄星或澄星集團(tuán)子公司、間接子公司。

而根據(jù)*ST澄星今年10月11日回復(fù)上交所問(wèn)詢函的內(nèi)容，2019年7月、2021年3月，公司分別向工行借款 4700萬(wàn)、5000萬(wàn)元，由紅柳被單廠擔(dān)保。今年6月30日，紅柳被單廠向工行代還本金9700萬(wàn)元， 利息141萬(wàn)元。紅柳被單廠現(xiàn)名為江蘇紅柳床單有限公司，目前是持有漢盈投資70%出資額的控股股東。

金蟬脫殼?

除了存在復(fù)雜的資金、業(yè)務(wù)、股權(quán)聯(lián)系，澄蝶株式會(huì)社、工行江陰支行申請(qǐng)拍賣漢盈投資、澄星集團(tuán)所持股份時(shí)，對(duì)*ST澄星股份定價(jià)也高度一致。

根據(jù)披露，漢盈投資、澄星集團(tuán)所持股份拍賣的定價(jià)依據(jù)，分別為*ST澄星60 日、90日股價(jià)均線，即 7.14億元、11.53億元。但5億元、8.07億元的起拍價(jià)，折合每股僅略高于4.9元，時(shí)隔近一個(gè)月后，澄星集團(tuán)所持股份拍賣定價(jià)仍與漢盈投資高度接近。

這也引起了交易所關(guān)注。上交所在關(guān)注函中要求*ST澄星說(shuō)明，司法拍賣申請(qǐng)人和被申請(qǐng)人之間，是否存在合謀規(guī)避減持規(guī)定的情形。

第三方信息顯示，澄星集團(tuán)目前共涉及140余起訴訟，對(duì)應(yīng)金額達(dá)33.78億元，其中身份為被告的金額33.57億元。截至今年9月底，澄星集團(tuán)占用*ST澄星的資金余額22.3億元。

*ST澄星在此前兩次披露的特別說(shuō)明中均表示， 參與競(jìng)拍漢盈投資、澄星集團(tuán)所持股份的競(jìng)拍方，須承諾解決38%、62%資金占用。也就是說(shuō)，澄星集團(tuán)根本無(wú)需拿出真金白銀，就能通過(guò)接盤方解決資金占用問(wèn)題。

按照上述數(shù)據(jù)測(cè)算，存量資金占用解決后，且后續(xù)沒(méi)有發(fā)現(xiàn)新增占用，澄星集團(tuán)的涉訴債務(wù)將只剩下11億元左右的資金缺口。而股份拍賣即便底價(jià)成交，其債務(wù)問(wèn)題也可基本化解。

實(shí)際上，澄星集團(tuán)所持股權(quán)的起拍價(jià)，只相當(dāng)于*ST澄星最新收盤價(jià)的3.8折，為競(jìng)買方留下了重組的空間。即便按5折價(jià)靜態(tài)計(jì)算，如能拍賣成功，所持股份市值也在11億元以上，完全可以化解其債務(wù)問(wèn)題。倘若加上漢盈投資部分，對(duì)應(yīng)市值至少在18億元以上，不僅能化解債務(wù)，還有數(shù)億元空間可以騰挪。

不過(guò)，*ST澄星目前面臨的局面，澄星集團(tuán)、漢盈投資所持股份，能否在拍賣中順利脫手，目前仍是未知之?dāng)?shù)。