4月19日晚間，北礦科技(600980.SH)披露重組草案，上市公司擬作價1.86億元收購株洲火炬100%股權，并向包括礦業(yè)集團在內(nèi)的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過6800萬元。

記者注意到，這是自2015年11月重組北礦機電之后，北礦科技再次獲注礦業(yè)集團旗下資產(chǎn)。彼時，北礦科技通過收購北礦集團，將主要業(yè)務拓展到涵蓋“磁性材料”和“礦山裝備”兩大領域。如今再次重組則是對北礦科技現(xiàn)有業(yè)務的進一步補充，將豐富上市公司的主營技術和產(chǎn)品線，提升上市公司服務礦產(chǎn)資源開發(fā)利用產(chǎn)業(yè)鏈的能力和水平。

值得關注的是，前次重組對于北礦科技的經(jīng)營能力起到很大的助益作用。2021年北礦科技實現(xiàn)營業(yè)收入7.05億元、凈利潤8186.91萬元，其中，北礦機電實現(xiàn)營業(yè)收入3.5億元、凈利潤4745.25萬元。

此次交易中，交易對手方承諾，2022年至2024年，株洲火炬將合計實現(xiàn)凈利潤不低于4220.93萬元。

再啟關聯(lián)收購拓展技術水平

重組草案顯示，北礦科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買礦業(yè)集團等交易對手方合計持有的株洲火炬100%股權。本次交易完成后，株洲火炬將成為上市公司的全資子公司。經(jīng)交易各方協(xié)商確定標的公司100%股權的交易價格為1.86億元。

同時，上市公司擬向包括礦冶集團在內(nèi)不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過6800萬元，用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、交易稅費及中介機構費用、補充上市公司流動資金。其中，礦冶集團擬認購金額不超過2300萬元。

記者注意到，這是自2015年11月重組之后，北礦科技再次籌劃資產(chǎn)重組，且兩次收購標的均為控股股東礦冶集團旗下資產(chǎn)。

資料顯示，北礦科技原為北礦磁材，其前身是北京礦冶研究總院磁性材料研究所，為國家磁性材料工程技術研究中心的依托單位。2004年，北礦磁材在滬市主板上市。

此前，由于國內(nèi)磁性材料市場整體下滑，公司產(chǎn)品銷售同比有所下降，北礦磁材的盈利能力一直較弱。2011年至2014年，北礦磁材連續(xù)四年扣非凈利潤虧損，一度被實施退市風險警示。

2015年11月，在控股股東礦冶總院(2018年改制并更名為礦冶集團)的推動下，北礦磁材完成重組，作價3.89億元通過非公開發(fā)行股票募集資金收購了北礦機電100%股權，將主要業(yè)務拓展到涵蓋“磁性材料”和“礦山裝備”兩大領域。

時隔六年再次注入控股股東旗下資產(chǎn)，北礦科技將通過此次重組進一步提升經(jīng)營實力。北礦科技介紹，公司主要從事礦冶裝備業(yè)務和磁性材料業(yè)務，其中礦冶裝備業(yè)務主要以選礦裝備為主，但公司缺乏冶金設備領域的核心產(chǎn)品和技術。

而此次收購的株洲火炬主營業(yè)務是有色冶金裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。這就意味著，本次交易完成后，北礦科技能夠有效拓寬礦冶裝備業(yè)務范圍，擴大產(chǎn)品銷售覆蓋領域。

除了在銷售方面客戶重合之外，北礦科技與株洲火炬還存在供應商的重合。北礦科技表示，通過本次交易，上市公司與標的公司可以提升面向供應商的集中采購優(yōu)勢，實現(xiàn)采購渠道的共享和協(xié)同，從而降低采購成本。

前次重組標的貢獻近六成利潤

受益于礦冶集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，北礦科技盈利能力顯著提升。

記者注意到，前次重組完成后，作為重組標的的北礦機電順利完成2015年至2017年業(yè)績承諾，且此后經(jīng)營業(yè)績一直保持穩(wěn)定，成為上市公司業(yè)績的主要支撐點。

年報顯示，2018年至2021年，北礦機電分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.26億元、2.61億元、2.96億元、3.5億元，凈利潤3822.32萬元、3181.7萬元、3969.27萬元、4745.25萬元。

在此推動下，2021年北礦科技實現(xiàn)營業(yè)收入7.05億元，同比增長29.09%;凈利潤8186.91萬元，同比增長71.03%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為6535.11萬元，同比增長114.47%，不僅實現(xiàn)連續(xù)三年的同步提升，且較重組前一年即2014年的營收、凈利潤分別提升48.73%、592.7%。

其中，2021年北礦機電的營業(yè)收入和凈利潤占上市公司的比例分別為49.65%、57.96%。

此次重組標的株洲火炬的業(yè)績雖然不及北礦機電，但盈利能力較穩(wěn)定。重組草案顯示，2020年和2021年，株洲火炬分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.16億元、1.51億元，凈利潤1115.41萬元、1316.17萬元，扣非后凈利潤814.85萬元、1266.18萬元。

若以2021年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)測算，本次交易完成后，北礦科技的營業(yè)收入和歸母凈利潤將在現(xiàn)有基礎上分別增長21.46%、15.38%至8.56億元、9446.38萬元。

同時，交易對手方承諾，2022年至2024年株洲火炬各年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1243.51萬元、1429.01萬元、1548.41萬元，三年合計不低于4220.93萬元。

但需要注意的是，2020年和2021年，株洲火炬經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2052.2萬元、63.7萬元，其中2021年下降約97%，與其凈利潤增長趨勢不符。

對此，北礦科技表示2021年度，標的公司營業(yè)收入呈現(xiàn)上升趨勢，因截至2021年末部分大額項目驗收款尚未收回，導致銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金相比上年度出現(xiàn)下降。(記者蔡嘉)