4月19日晚間，慈星股份披露資產(chǎn)出售方案，公司擬作價(jià)1.48億元出售北方廣微科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北方廣微”)35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東寧波裕人智慧科技(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“裕人智慧”)。

記者注意到，此次交易存在頗多蹊蹺之處。2021年3月，慈星股份以1.4億元的價(jià)格投收購北方廣微35%股權(quán)。剛滿一年時(shí)間，慈星股份便再以聚焦主業(yè)的目的出售這一資產(chǎn)，且本次交易中北方廣微并未配合上市公司委派的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，慈星股份只能沿用前一次購買時(shí)出具的評(píng)估報(bào)告情況。

而在慈星股份董事會(huì)審議此次議案時(shí)，兩名董事發(fā)表了反對(duì)意見，直指公司投資決策過于草率。隨即，深交所對(duì)慈星股份發(fā)出關(guān)注函，要求公司對(duì)前次收購以及本次出售中是否勤勉盡責(zé)等方面進(jìn)行補(bǔ)充披露，并要求說明控股股東與2021年收購時(shí)的交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

值得一提的是，公告披露，2021年北方廣微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5642.89萬元，凈利潤(rùn)-1340.27萬元，上年同期為盈利2212.4萬元。

溢價(jià)收購資產(chǎn)僅一年便計(jì)劃出售

北方廣微為慈星股份去年收購而來。

回溯公告，去年2月慈星股份披露稱公司收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)合計(jì)持有的北方廣微35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為1.4億元。

彼時(shí)，慈星股份認(rèn)為，北方廣微是擁有中國紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，公司借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

根據(jù)評(píng)估，截至2020年6月30日，北方廣微股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.2億元，較其凈資產(chǎn)賬面值2.49億元增值1.72億元，增值率68.9%。

此筆收購最終在去年3月初完成產(chǎn)權(quán)摘牌，但僅過去一年多時(shí)間，慈星股份卻計(jì)劃將此部分資產(chǎn)剝離。

4月19日晚間，慈星股份披露，公司擬作價(jià)1.48億元出售北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波裕人智慧。

按照慈星股份的說法，公司在籌劃向特定對(duì)象發(fā)行股票期間，經(jīng)廣微控股(珠海橫琴)有限公司推薦于籌劃期間收購了北方廣微35%的股權(quán)并承接了相應(yīng)債權(quán)，但未參與該公司的經(jīng)營(yíng)管理。鑒于2021年12月公司已終止向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)，且公司對(duì)標(biāo)的公司管理存在一定困難，為保護(hù)中小股東的利益，且更好的聚焦主業(yè)，公司擬轉(zhuǎn)讓北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。

記者注意到，完成投資的首年，北方廣微就出現(xiàn)虧損，或是慈星股份將其出售的另一層原因。

根據(jù)此前披露數(shù)據(jù)，2019年和2020年，北方廣微分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6164萬元、1.03億元，凈利潤(rùn)-867.28萬元、2212.4萬元。

最新公告顯示，2021年北方廣微實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5642.89萬元，同比減少約45%，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至1340.27萬元。

值得一提的是，在經(jīng)過此前三年的低谷期之后，慈星股份終于實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)上的復(fù)蘇。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，慈星股份預(yù)計(jì)2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.3億元至1.7億元，扣非凈利潤(rùn)0.9億元至1.3億元。2018年至2020年，公司的凈利潤(rùn)分別為1.38億元、-8.74億元、-5.27億元。

未進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估收關(guān)注函

不僅是一買一賣間隔時(shí)間較短，本次資產(chǎn)出售存在諸多蹊蹺之處。

在4月19日召開的慈星股份董事會(huì)會(huì)議中，公司董事曹莉、顏浩洋就對(duì)此次資產(chǎn)出售發(fā)表了反對(duì)意見。其中，兩名董事反對(duì)原因的第一條就在于自收購至本次出售股權(quán)時(shí)間僅間隔14個(gè)月，不符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展的策略;該投資決策過于草率。

記者進(jìn)一步梳理發(fā)現(xiàn)，本次交易北方廣微并未重新進(jìn)行資產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估。按照慈星股份的說法，標(biāo)的公司未配合公司委派的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，公司尚沿用前一次上市公司購買時(shí)出具的評(píng)估報(bào)告情況。

不僅如此，本次交易中受讓方裕人智慧為慈星股份的控股股東，即本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，這也成為公司董事反對(duì)的主要原因。上述兩名董事認(rèn)為，本次出售北方廣微股權(quán)，直接沿用2021年4月16日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定評(píng)估價(jià)格，未進(jìn)行最新的評(píng)估，且未進(jìn)行公開市場(chǎng)詢價(jià)比價(jià)，直接指定關(guān)聯(lián)方裕人智慧受讓人。

針對(duì)上述情況，深交所在關(guān)注函中，要求慈星股份說明2021年初收購北方廣微股權(quán)及受讓相關(guān)債權(quán)的原因以及當(dāng)時(shí)收購時(shí)是否經(jīng)過合理論證、謹(jǐn)慎籌劃，說明在短時(shí)間內(nèi)收購后又出售北方廣微股權(quán)的原因及合理性，轉(zhuǎn)讓給控股股東的原因和合理性，控股股東與2021年收購時(shí)的交易對(duì)手方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

此外，深交所還要求慈星股份說明北方廣微不配合評(píng)估的原因及合理性，公司是否能夠獲得北方廣微的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并保證數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，是否會(huì)影響公司2021年年報(bào)的披露。(記者蔡嘉)