“掛羊頭、賣狗肉”的康晟公司，卻被路通視信相中。

近日，路通視信(300555.SZ)公告稱，公司受讓轉(zhuǎn)讓方所持康晟公司100%股權(quán)，交易價格合計7700萬元。標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬元，評估價值為7756.16萬元，評估增值率為65.59%。

康晟公司經(jīng)營范圍包括智能機器人的研發(fā)，但目前僅將持有的4棟房屋委托運營。2020年和2021年前7月，公司營業(yè)收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤率僅分別為4.46%、6.6%。

11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函，要求說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

評估增值率為65.59%

近日，路通視信公告稱，公司與轉(zhuǎn)讓方寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“云城基金”)和華元城市運營管理(橫琴)股份有限公司(簡稱“華元股份”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買云城基金持有的寧波余姚康晟機器人科技有限公司(簡稱“康晟公司”)99%股權(quán)，以現(xiàn)金方式購買華元股份持有的康晟公司1%股權(quán)。本次交易完成后，康晟公司將成為公司的全資子公司。

根據(jù)評估機構(gòu)深圳君瑞資產(chǎn)評估所(特殊普通合伙)出具的《資產(chǎn)評估報告》，康晟公司股東全部權(quán)益于評估基準日2021年7月31日的市場價值為7756.16萬元;經(jīng)協(xié)商一致，路通視信本次受讓轉(zhuǎn)讓方所持康晟公司100%股權(quán)的交易價格合計7700萬元。

不過，康晟公司截至2021年7月31日的賬面凈資產(chǎn)為4683.89萬元，評估增值率為65.59%。

公告顯示，路通視信實際控制人林竹同時擔(dān)任轉(zhuǎn)讓方華元股份的法定代表人、董事長，公司董事朱濤擔(dān)任華元股份的副董事長，公司董事洪成杰擔(dān)任華元股份的董事、總經(jīng)理，公司監(jiān)事王迪擔(dān)任華元股份的董事，華元股份系公司的關(guān)聯(lián)法人。

林竹持有94%合伙份額、公司總經(jīng)理藍宇持有6%合伙份額的天津文晟國聯(lián)資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“天津文晟”)直接持有轉(zhuǎn)讓方云城基金0.3750%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實際控制人華晟基金管理(深圳)有限公司(簡稱“華晟基金”)25%的股權(quán)，并通過華晟基金間接持有云城基金0.09375%合伙份額。

同時，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會委員，林竹為華晟基金的法定代表人、董事長及總經(jīng)理，能夠?qū)υ瞥?span id="n53ykx3" class="keyword">基金施加重大影響，云城基金為公司的關(guān)聯(lián)法人。

路通視信監(jiān)事王迪于2021年9月10日之前任標(biāo)的公司康晟公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人，康晟公司為過去十二個月與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的法人，視同公司的關(guān)聯(lián)法人。

根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

靠著出租4棟房屋“過活”

公告顯示，康晟公司經(jīng)營范圍包括智能機器人的研發(fā);工業(yè)機器人制造;非居住房地產(chǎn)租賃;信息技術(shù)咨詢服務(wù);企業(yè)管理咨詢等。

然而，康晟公司目前將持有的4棟房屋全部委托寧波余姚河姆渡創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園運營管理有限公司(簡稱“河姆渡公司”)運營，除此以外未經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。

換句話說，本來從事智能機器人研發(fā)的康晟公司，并未實際運作，屬于“掛羊頭、賣狗肉”，只是靠著出租4棟房屋“過活”。

更有意思的是，康晟公司名下主要資產(chǎn)為1宗土地使用權(quán)和4棟房屋，上述土地使用權(quán)和房產(chǎn)存在抵押擔(dān)保情況。

2020年1月20日，康晟公司與中國銀行余姚分行簽訂《最高額抵押合同》，公司以其持有的9582.00平方米的土地使用權(quán)及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發(fā)生的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保的最高債權(quán)額為3500萬元。

2020年2月5日，康晟公司與中國銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產(chǎn)借款合同》，公司向中國銀行余姚分行借款共計3515萬元，期限至2030年1月。

《固定資產(chǎn)借款合同》約定，康晟公司在發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需事先征得中國銀行余姚分行的書面同意。否則，中國銀行余姚分行有權(quán)提前終止借款合同，并要求康晟公司立即償還借款。

2020年8月24日，云城基金與中國銀行余姚分行簽署《最高額質(zhì)押合同》，云城基金將其持有的康晟公司99%的股權(quán)質(zhì)押給中國銀行余姚分行，用于擔(dān)?？店晒咀?020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及前述中國銀行余姚分行的3515萬元借款，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬元。

公告顯示，目前，上述股權(quán)質(zhì)押尚未解除。

一年凈利潤僅24.7萬

而且，即便是收租，康晟公司業(yè)績也并不漂亮。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前7月，康晟公司營業(yè)收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤率僅分別為4.46%、6.6%。

路通視信表示，康晟公司除對投資性房地產(chǎn)開展的租賃業(yè)務(wù)外未開展其他經(jīng)營項目，無法合理預(yù)測未來經(jīng)營性盈利狀況。

公告中，路通視信表示，待本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成后，公司計劃將持有的康晟公司100%股權(quán)質(zhì)押給中國銀行余姚分行，為標(biāo)的公司在該行自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其他授信業(yè)務(wù)，及中國銀行余姚分行的3515萬元借款提供擔(dān)保，被擔(dān)保最高債權(quán)額為3700萬元。

一家并不賺錢的企業(yè)，路通視信為何要將其收入囊中?

路通視信表示，本次收購將基于康晟公司所在地良好的區(qū)域優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢及政策優(yōu)勢，將其作為基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項目的實施主體，在余姚打造基于物聯(lián)網(wǎng)的家庭智能集成平臺研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化基地，有利于公司實現(xiàn)研發(fā)成果落地，在余姚打造對外展示的新窗口，為公司未來業(yè)績持續(xù)增長帶來正面影響。

基于上述情況，11月2日，路通視信收到了深交所的關(guān)注函。深交所要求上市公司結(jié)合未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃以及康晟科技的資產(chǎn)負債情況、房產(chǎn)位置及周邊產(chǎn)業(yè)配套等，補充說明路通視信向關(guān)聯(lián)方購買康晟科技100%股權(quán)的必要性及合理性，并結(jié)合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和交易定價的公允性，說明是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。