國內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)文化長城(300089.SZ)又爆雷。

文化長城公告，因為公司違規(guī)向原實際控制人提供非經(jīng)營性資金約4.54億元，公司股票被實施其他風(fēng)險警示，10月12日，公司股票被ST，由文化長城變更為ST文化。

文化長城的前身是成立于1996年的廣東長城集團有限公司，2010年6月25日，公司成功闖關(guān)IPO登陸A股市場，成為一家知名的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷上市公司。

2015年，長城集團更名為文化長城，原因是，從2014年開始，公司實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，大舉進軍教育領(lǐng)域，試圖實行文化陶瓷與教育信息化雙輪驅(qū)動的運營模式。隨后，公司開啟了瘋狂并購模式。

不過，現(xiàn)在來看，文化長城的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，實際上是在一次次自毀長城，不僅遠未達到增強公司綜合競爭力和盈利能力目標，反而令公司陷入困境。

今年上半年，文化長城實現(xiàn)的營業(yè)收入只有0.39億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為虧損0.50億元，延續(xù)此前連續(xù)三年虧損的勢頭。

wind數(shù)據(jù)顯示，上市11年來，文化長城實現(xiàn)的凈利潤累計為虧損18億元。

截至今年6月底，公司賬面只有249.95萬元資金，其中110.25萬元受限。如何脫困，令人擔(dān)憂。

創(chuàng)業(yè)30年蔡廷祥敗北

潮汕商人蔡廷祥曾經(jīng)雄心勃勃，如今黯然神傷。

10月8日晚間，文化長城發(fā)布公告，公司累計向原實際控制人蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金約4.54億元，截至目前，已陸續(xù)向文化長城歸還1.67億元，待償還余額為2.87億元。大股東非法占用上市公司資金，文化長城被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“文化長城”變更為“ST文化”。

公開資料顯示，1990年，時年25歲的蔡廷祥下海經(jīng)商，開門市、做貿(mào)易。1992年，他創(chuàng)辦了潮州市長城陶瓷制作廠有限公司，這就是長城集團的前身。2010年6月，專注藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)和銷售的長城集團登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)。

或許是陶瓷市場的空間并不大，上市前及上市初期，長城集團的經(jīng)營業(yè)績總體上還算穩(wěn)定，但也沒有什么增長。2012年、2013年，其凈利潤接連下滑，其中，2013年，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-0.04億元，首次出現(xiàn)虧損。2014年，公司實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤、扣非凈利潤分別為0.08億元、0.04億元，仍然屬于微利。

面的此情此景，蔡廷祥坐不住了，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型成首選，方向是教育信息化，公司更名為文化長城。2015年，全通教育一度成為A股股王。

于是，蔡廷祥強力推進外延式產(chǎn)業(yè)并購。2015年3月，試水收購聯(lián)汛教育20%股權(quán)，出資4000萬元，此時，標的公司估值為2億元。次年，又通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式將聯(lián)汛教育剩余的80%股權(quán)收購，交易價格為5.76億元，估值飆升至7.2億元。短短一年，聯(lián)汛教育估值飆升5.20億元，足夠驚人。

同在2015年，文化長城還籌劃收購水晶球教育等，部分收購終止。

2016年底，文化長城將智游臻龍100%股權(quán)收入囊中，交易價格為3億元，支付現(xiàn)金3億元。

最受市場關(guān)注、也是蔡廷祥本次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的滑鐵盧收購，是2018年作價15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)。這次并購，7.53億元現(xiàn)金支付，其余的為股份支付。交易對方承諾，2017年至2019年，翡翠教育實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.90億元、1.17億元、1.52億元。結(jié)果，第一年超額兌現(xiàn)承諾，第二年就爽約了。

收購翡翠教育之時高溢價，形成商譽約12億元。加上此前的溢價收購，商譽合計超過20億元。

蔡廷祥曾經(jīng)的想法是，通過并購轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)形成文化陶瓷與教育信息化雙輪驅(qū)動。讓他沒有想到的是，高溢價并購惹的禍很快就發(fā)生了。

2018年，翡翠教育業(yè)績爽約，市場質(zhì)疑文化長城遭遇“仙人跳”。當(dāng)年，文化長城一次性計提商譽減值14.93億元，導(dǎo)致當(dāng)年虧損16.70億元。

2019年、2020年，受商譽減值、壞賬損失等影響，公司分別虧損1.72億元、2.33億元。今年上半年，公司再虧0.50億元。

wind數(shù)據(jù)顯示，2010年上市以來，公司實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為-18億元。

與此同時，會計差錯、信披違規(guī)等原因，蔡廷祥還多次被處分。蔡廷祥所持股份高比例質(zhì)押、凍結(jié)，訴訟纏身，今年3月，他將所持文化長城股份對應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給天津?qū)O廣亮行使，交出了上市公司管理權(quán)。

至此，創(chuàng)業(yè)30年，蔡廷祥正式退出自己一手創(chuàng)立的公司。

賬上資金僅250萬如何脫困

持續(xù)虧損的文化長城，如何脫困備受市場關(guān)注。

蔡廷祥將文化長城管理權(quán)交給孫廣亮，但他讓位不讓權(quán)，曾引發(fā)市場高度關(guān)注。

公開消息顯示，今年4月底，孫光亮陣營全面接手文化長城，但進入公司后交接遭遇障礙。8月17日，文化長城將矛盾公諸于眾，稱自換屆工作完成之日起，公司原董事長蔡廷祥以各種理由拒絕向新管理層移交包括但不限于公司所有印章、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照、財務(wù)賬冊及憑證、銀行印鑒網(wǎng)銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內(nèi)部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經(jīng)營管理權(quán)，致使公司管理層對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動進行正常管理受阻。同時，公司存在因印章、證件不當(dāng)使用而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟合同和其他法律文書的風(fēng)險。

當(dāng)時，公司公告稱，2021年半年度報告尚未經(jīng)董事會審核，原董事長拒絕交權(quán)可能會殃及半年報如期披露。

今年3月底，蔡廷祥將所持股份的表決權(quán)委托給孫廣亮?xí)r，根據(jù)當(dāng)時披露的權(quán)益變動報告書，文化長城在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，出現(xiàn)了傳統(tǒng)業(yè)務(wù)經(jīng)營困難，是在這樣的背景下，蔡廷祥才讓位讓權(quán)的，其是想尋求上市公司及自身脫困。

孫廣亮入主，是想發(fā)揮自己的資源優(yōu)勢，幫助文化長城改善原有業(yè)務(wù)，開拓新業(yè)務(wù)，尋找新的利潤增長點，改善上市公司經(jīng)營情況。

孫廣亮出生于1968年，其控制的核心下屬企業(yè)有三家，即天津市裕隆達商貿(mào)有限公司、中聯(lián)放心酒有限公司、云南怡品農(nóng)業(yè)科技有限公司，涉及酒類批發(fā)零售等以及農(nóng)業(yè)科技推廣及應(yīng)用、農(nóng)產(chǎn)品加工等。

根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，蔡廷祥持有文化長城29.82%的股份在未來無過戶限制，且符合證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定前提下，轉(zhuǎn)讓給孫廣亮或其指定方，股份轉(zhuǎn)讓價格由各方屆時在合法合規(guī)的前提下協(xié)商確定，并另行簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

由此可見，未來，孫廣亮將通過受讓蔡廷祥所持股份進而正式入主文化長城。

簽訂了協(xié)議卻不交權(quán)，未來，文化長城是否還會爆發(fā)控制權(quán)之爭，令人存疑。

值得一提的是，此前，文化長城收購的聯(lián)汛教育、翡翠教育處于實控狀態(tài)。

根據(jù)公告，孫廣亮帶領(lǐng)文化長城走出困境的途徑是開拓新業(yè)務(wù)，那么，并購重組不可避免。這對文化長城而言，也有一定的難度。

截至今年6月底，文化長城賬面上的貨幣資金為249.95萬元，其中110.25萬元受限，可動用的資金只有139.70萬元。公司總資產(chǎn)17.79億元，凈資產(chǎn)只有0.51億元。

如此糟糕的狀況，文化長城如果未能順利賣殼，短期內(nèi)想脫困絕非易事。