老牌商超華聯(lián)綜超(600361.SH)走上了賣殼之路。

8月6日晚間，華聯(lián)綜超披露重組預(yù)案，公司擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)與負(fù)債，并以發(fā)行股份方式收購山東創(chuàng)新金屬科技有限公司(簡稱創(chuàng)新金屬)100%股權(quán)。本次重組構(gòu)成重組上市，交易完成后，公司實際控制人將變更為崔立新。

華聯(lián)綜超產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型早在市場意料之中。早在2001年就已進入A股市場的華聯(lián)綜超，2009年以來，經(jīng)營業(yè)績整體表現(xiàn)不佳，盡管營業(yè)收入幾乎每年均超過百億，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)多不足億元，凈利率不到1%。

二級市場上，華聯(lián)綜超的股價表現(xiàn)也不佳。2015年，其股價一度達(dá)到15.89元/股，今年7月23日只有3.42元/股，累計跌幅達(dá)78.48%。

本次擬120億元借殼上市的創(chuàng)新金屬，主要從事鋁合金加工，近幾年，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。

不過，鋁業(yè)市場具有較為明顯的周期性。2014年，A股鋁業(yè)龍頭公司中國鋁業(yè)巨虧162億元。此前曾兩度沖擊資本市場未果的創(chuàng)新金屬，在鋁業(yè)景氣周期時借殼上市，如何破解行業(yè)周期性難題，值得關(guān)注。

置入資產(chǎn)溢價明顯

停牌10個交易日后，華聯(lián)綜超重大資產(chǎn)重組方案浮出水面。

根據(jù)重組預(yù)案，華聯(lián)綜超的本次重組分別為三個部分，即重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金。重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同時進行，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。募集配套資金以重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實施。

具體而言，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準(zhǔn)日之全部資產(chǎn)與負(fù)債，置出資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為22.90億元。收購資產(chǎn)方面，華聯(lián)綜超擬向創(chuàng)新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財務(wù)投資人以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。擬置入資產(chǎn)暫定價為121.30億元至122億元，發(fā)行股份的價格初步定為3.44元/股。今年7月23日，華聯(lián)綜超的收盤價為3.42元/股。

這是一次典型的借殼重組。交易完成后，華聯(lián)綜超的主營業(yè)務(wù)將由商業(yè)零售變更為鋁產(chǎn)品加工，其控股股東由北京華聯(lián)集團變更為山東創(chuàng)新集團，實際控制人變更為崔立新。

對比發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)新金屬的體量要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于華聯(lián)綜超。截至2020年底，創(chuàng)新金屬總資產(chǎn)178.62億元，是華聯(lián)綜超的217.36%，2020年的營業(yè)收入為440.84億元，為華聯(lián)綜超的461.67%。

本次重組，對北京華聯(lián)集團和創(chuàng)新集團而言是互惠互利。

本次交易擬置出的資產(chǎn)，2018年至2020年底，其凈資產(chǎn)分別為27.17億元、27.55億元、28.08億元，今年3月底，凈資產(chǎn)為23.41億元。本次交易初步作價22.90億元，存在明顯折價。

本次擬置入的資產(chǎn)溢價更為明顯。截至今年6月30日，創(chuàng)新金屬總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為173.68億元、39.68億元。假設(shè)按照預(yù)估值下限121.30億元來計算，增值金額達(dá)81.62億元，增值率為205.70%，翻了兩倍多，屬于高溢價。

截至目前，由于相關(guān)資產(chǎn)評估等工作尚未完成，具體重組方案有待進一步細(xì)化。不管最終方案如何調(diào)整，預(yù)計不會有較大規(guī)模變動?？梢灶A(yù)見的是，創(chuàng)新集團及崔立新等會對創(chuàng)新金屬作出業(yè)績承諾。

本次重組還設(shè)置了配套融資項目，擬募資不超過15億元，所募資金用于標(biāo)的公司在建項目建設(shè)、補充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)等。

值得一提的是，這是創(chuàng)新金屬第三次沖擊資本市場。早在2012年，創(chuàng)新金屬便啟動IPO計劃擬登陸上交所，計劃募資主要投向年產(chǎn)10萬噸軌道交通輕量化合金材料項目等項目建設(shè)。不過，2014年3月，創(chuàng)新金屬IPO終止審查。

2016年12月，H股公司中國宏橋擬作價70.16億元收購創(chuàng)新金屬，但在2017年4月，中國宏橋宣告終止收購。這意味著，創(chuàng)新金屬第二次上市計劃擱淺。

這一次，是否能順利完成，市場有所期待。

高景氣高溢價收購風(fēng)險

創(chuàng)新金屬的本次借殼上市，高溢價之下也暗存風(fēng)險。

華聯(lián)綜超是一家全國性超市連鎖企業(yè)，主營大型綜合連鎖超市和生鮮超市，在全國多個省市均有布局。

作為一家老牌商超公司，華聯(lián)綜超于2001年在上交所掛牌交易，最初公司實際控制人為國務(wù)院國資委。2012年12月，海南鴻炬實業(yè)有限公司(簡稱鴻炬實業(yè))以3.5億元認(rèn)購華聯(lián)集團增加的注冊資本，以30.43%的持股比例成為華聯(lián)集團第一大股東。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，鴻炬實業(yè)的實際控制人為海南省文化交流促進會，因此，華聯(lián)綜超實際控制人變更為海南省文化交流促進會。

在商業(yè)零售市場環(huán)境不斷變化、商業(yè)形勢發(fā)生變革、市場競爭激烈的情況下，華聯(lián)綜超經(jīng)營業(yè)績一直不太出色。

2010年，華聯(lián)綜超的營業(yè)收入就達(dá)到百億，為103.39億元，但當(dāng)年凈利潤只有0.55億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及2007年。2007年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入74.02億元、凈利潤達(dá)2.02億元。

2011年至2019年的9年，公司營業(yè)收入均超過110億元，但其凈利潤波動頻發(fā)，且幅度較大。2010年，公司實現(xiàn)凈利潤0.55億元，2011年至2015年，除了2014年達(dá)到1.02億元外，其余年度均在0.50億元左右。2016年，公司虧損2.60億元，2017年扭虧為盈至0.78億元，2018年、2019年在0.80億元左右。

2020年，公司營業(yè)收入下滑至95.49億元，凈利潤反而增長至1.03億元。不過，今年一季度，營業(yè)收入和凈利潤雙降，其營業(yè)收入、凈利潤分別為24.34億元、0.35億元，同比下降10.51%、46.62%。

整體而言，華聯(lián)綜超的盈利能力不強，凈利率較低，從2009年至2019年，其凈利率均不到1%。同行業(yè)可比上市公司，鄂武商A凈利率超過5%，王府井的凈利率也超過3%。

面對如此經(jīng)營不佳狀況，華聯(lián)綜超籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型不可避免。

本次借殼的主體創(chuàng)新金屬，受益鋁行業(yè)高景氣周期，其經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長。2018年至2020年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為404.03億元、389.17億元、440.84億元，雖然有所波動，但其對應(yīng)的凈利潤分別為2.88億元、3.38億元、8.20億元，穩(wěn)步增長。而且，2020年，其凈利潤實現(xiàn)大幅倍增。

今年上半年，鋁行業(yè)市場維持高景氣，價格居于高位，創(chuàng)新金屬繼續(xù)大賺，其實現(xiàn)營業(yè)收入257.51億元、凈利潤4.43億元，均超過去年全年的一半。

創(chuàng)新金屬稱，從鋁行業(yè)市場需求看，從2020年5月開始，經(jīng)濟逐漸復(fù)蘇，鋁材價格一路溫漲，這與全球用鋁需求巨大、鋁行業(yè)供給不足密切相關(guān)。而公司具有較強的市場競爭力。公司致力于綜合解決方案輸出、增厚產(chǎn)品附加值，在高端業(yè)務(wù)領(lǐng)域質(zhì)量及品牌影響力行業(yè)首屈一指。從2017年開始，公司與蘋果合作，開展再生鋁的閉環(huán)回收與再利用，在再生鋁保級與升級方面行業(yè)地位領(lǐng)先。

作為蘋果供應(yīng)商，在鋁行業(yè)高景氣下，創(chuàng)新金屬實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績快速增長。但是，鋁行業(yè)存在周期性，鋁業(yè)龍頭中國鋁業(yè)經(jīng)營業(yè)績曾大幅波動且較為頻繁，鋁材加工企業(yè)南山鋁業(yè)的業(yè)績也曾出現(xiàn)過波動。

一旦進入下行周期，受到的波及不可避免。

此外，鋁合金材料存在替代風(fēng)險，且創(chuàng)新金屬能否保持與蘋果的合作關(guān)系，也是一個未知數(shù)。

綜上所述，高溢價借殼重組，創(chuàng)新金屬也面臨風(fēng)險。