擬1.22億元收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，中鼎股份27日收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，被追問高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否涉嫌利益輸送及損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益等。

關(guān)注函顯示，2022年12月24日，中鼎股份披露《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(下稱《公告》)稱，擬以自有資金1140萬歐元收購關(guān)聯(lián)方安徽中鼎控股(集團(tuán))股份有限公司(下稱“中鼎集團(tuán)”)和Zhongding Holding Group Europe GmbH(下稱“中鼎集團(tuán)歐洲”)持有的SchmitterGroup GmbH(下稱“施密特”)100%的股權(quán)，同時(shí)以自有資金3720萬元收購關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子(深圳)有限公司(下稱“金美佳”) 100%的股權(quán)，以布局新能源汽車三電冷卻系統(tǒng)、流體管路系統(tǒng)總 成以及光伏逆變器和汽車電子業(yè)務(wù)。交易對(duì)方中鼎集團(tuán)為中鼎股份控股股東，中鼎集團(tuán)歐洲為中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，夏迎松為中鼎股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。上述交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

《公告》顯示，交易標(biāo)的之一的施密特核心能力是為汽車行業(yè)設(shè)計(jì)和加工各類流體金屬管路和管件產(chǎn)品，其子公司Vincenz Wiederholt GmbH(下稱“韋德赫特”)擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)；施密特最近一年及一期凈資產(chǎn)均為負(fù)值，2021年末和2022年6月末的凈資產(chǎn)分別為-1433.71萬元和-2027.27萬元；2021年1-12月和2022年1-6月的營(yíng)業(yè)收入分別為 23124.18萬元、11170.21萬元，凈利潤(rùn)分別為-1588.35萬元、-645.1萬元。中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，施密特凈資產(chǎn)賬面值為-191.60萬歐元，股東全 部權(quán)益評(píng)估值為1142.45萬歐元，增值額為1334.05萬歐元。

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《公告》同時(shí)顯示，另一交易標(biāo)的之一的金美佳，其核心產(chǎn)品為磁性元器件，業(yè)務(wù)主要涉及汽車、儲(chǔ)能、光伏、醫(yī)療設(shè)備等多領(lǐng)域。金美佳 2022年10月末的凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)分別為3115.35萬元、242.16萬元。中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年10月31日，金美佳 股東全部權(quán)益價(jià)值為3720.34萬元，增值額為604.99萬元?！豆妗贩Q，評(píng)估機(jī)構(gòu)均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)施密特、金美佳進(jìn)行評(píng)估。

深交所要求，中鼎股份說明其全部權(quán)益的評(píng)估結(jié)果較其賬面凈資產(chǎn)增值的原因及合理性，評(píng)估增值的具體項(xiàng)目及理由，以及在施密特賬面凈資產(chǎn)為負(fù)值的條件下，其評(píng)估值大幅增加的原因及合理性。

說明施密特最近一年及一期凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)均為負(fù)值的具體原因及合理性，同時(shí)結(jié)合公司在《公告》中所稱本次交易“不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)造成重大影響，亦不對(duì)公司本期及未來的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響”的判斷，說明公司在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)收購該公司的具體原因、交易的必要性，是否有利于提升公司盈利能力。

同時(shí)，《公告》稱，收購?fù)瓿墒┟芴睾?，其與韋德赫特(中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè))將會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；收購?fù)瓿山鹈兰押?，其與東鑫電子(安徽)有限公司(實(shí)際控制人近親屬實(shí)際控制的企業(yè)) 將會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

深交所要求，中鼎股份說明韋德赫特在本次收購交易前后的股權(quán)控制關(guān)系情況，公司在《公告》業(yè)務(wù)描述部分稱韋德赫特為施密特子公司而在交易影響中又稱收購后施密特與中鼎集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)韋德赫特將會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)表述之間是否存在矛盾，《公告》中所稱韋德赫特“擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)”是否具有相關(guān)證據(jù)支撐、表述是否審慎合理。

結(jié)合最近一年及一期標(biāo)的公司與公司關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來情況，說明交易后關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)增加情況，后續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否違背公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾(如有)，后續(xù)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式及確保其公允性的相關(guān)措施。

深交所還要求中鼎股份說明高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

三季報(bào)顯示，2022年前三季度，中鼎股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約102.59億元，同比上漲9.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約7.50億元，同比下降8.29%。

二級(jí)市場(chǎng)上，中鼎股份27日收?qǐng)?bào)15.18元/股，跌幅0.13%。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，中鼎股份年內(nèi)股價(jià)已跌近三成，目前公司總市值200億元。(中新經(jīng)緯APP)