7月10日，豆神教育與預(yù)重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合簽署《預(yù)重整/重整投資協(xié)議》。協(xié)議稱(chēng)，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合分別以0.80元/股、1.50元/股、1.50元/股、1.50元/股的價(jià)格受讓公司股票。2023年7月10日，豆神教育股票收盤(pán)價(jià)為3.00元/股，上述投資人受讓公司股票價(jià)格低于豆神教育股票在預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤(pán)價(jià)的80%。

【資料圖】

而根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》第二十八條的規(guī)定：“重整投資協(xié)議涉及重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的，相關(guān)受讓股份價(jià)格定價(jià)應(yīng)當(dāng)合理、公允，不得損害中小投資者利益。相關(guān)受讓股份價(jià)格低于上市公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個(gè)交易日為基準(zhǔn)日）收盤(pán)價(jià)百分之八十的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)并予以披露。”

作為豆神教育的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，西部證券于7月11日發(fā)布公告，針對(duì)上述情況發(fā)表意見(jiàn)。

西部證券認(rèn)為，受讓公司股票價(jià)格具有合理性。西部證券表示，預(yù)重整投資協(xié)議簽署日豆神教育股票收盤(pán)價(jià)為3.00元/股，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕將以0.80元/股的價(jià)格受讓公司股票，受讓公司股票價(jià)格為預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤(pán)價(jià)的26.67%。財(cái)務(wù)投資人浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將以1.50元/股的價(jià)格受讓公司股票，受讓公司股票價(jià)格為預(yù)重整投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤(pán)價(jià)的50%。上述價(jià)格與同類(lèi)案例相比具備合理性。

西部證券指出，根據(jù)豆神教育2022年度審計(jì)報(bào)告，截至2022年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-7.08億元，已嚴(yán)重資不抵債。同時(shí)，豆神教育2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2020年至2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者均為負(fù)值，且公司2022年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，先后被深交所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。且如若豆神教育2023年度觸及《上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預(yù)重整投資人本次參與重整投資，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險(xiǎn)，其相應(yīng)要求在股票受讓的現(xiàn)金價(jià)格上予以適當(dāng)折讓。

在西部證券看來(lái)，竇昕等人并非是趁機(jī)“低價(jià)撿漏”。西部證券指出，預(yù)重整投資人承擔(dān)了股份鎖定的義務(wù)，本次受讓上市公司轉(zhuǎn)增的股份與一般投資者短線(xiàn)交易套利的情形存在較大差異。根據(jù)預(yù)重整投資協(xié)議，竇昕承諾在根據(jù)重整計(jì)劃取得豆神教育股份之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合承諾在根據(jù)重整計(jì)劃取得豆神教育股份之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

竇昕等預(yù)重整投資人做出了業(yè)績(jī)承諾。其指出，除支付相應(yīng)對(duì)價(jià)外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕確認(rèn)并承諾，豆神教育2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1.6億元；或三年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2.8億元。若豆神教育最終實(shí)現(xiàn)的2024年、2025年、2026年各年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)及三年的歸屬于母公司凈利潤(rùn)合計(jì)均未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到部分由竇昕在豆神教育2026年會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告公布后的三個(gè)月內(nèi)向豆神教育以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。

但根據(jù)豆神教育近年來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，想要實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾或如天方夜譚。

目前，豆神教育主營(yíng)業(yè)務(wù)主要為智慧教育業(yè)務(wù)、公益課堂、藝術(shù)類(lèi)學(xué)習(xí)服務(wù)業(yè)務(wù)和直播電商業(yè)務(wù)。據(jù)公告披露，2020、2021、2022年度，豆神教育營(yíng)收分別為13.86億元、11.22億元、10.13億元；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-27.67億元、-5.92億元、-6.87億元。如此大規(guī)模的持續(xù)虧損之下，豆神又將如何能夠?qū)崿F(xiàn)上述扭虧為盈并持續(xù)大幅增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)承諾？

豆神教育稱(chēng)，未來(lái)公司持續(xù)著力整合及拓展教育業(yè)務(wù)，加速推進(jìn)教育業(yè)務(wù)的發(fā)展的同時(shí)，持續(xù)深耕以直播平臺(tái)為主的互動(dòng)式新零售下的達(dá)人賣(mài)貨業(yè)務(wù)。

但從業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)上看，截至2022年度，豆神教育的營(yíng)收依舊靠教育產(chǎn)品及管理解決方案，上述產(chǎn)品在2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.00億元，占總營(yíng)收比重88.84%；而在2021年度則收入8.20億元，占總收入比重的73.11%。2022年度，內(nèi)容（安全）管理解決方案產(chǎn)品共收入9776.83萬(wàn)元，僅貢獻(xiàn)營(yíng)收的9.65%；對(duì)比2021年度的2.82億元營(yíng)收和25.11%的總營(yíng)收占比更是出現(xiàn)明顯下降。而風(fēng)聲巨大的直播業(yè)務(wù)目前卻仍未有明顯收入貢獻(xiàn)。

綜上，西部證券意見(jiàn)指出，該價(jià)格綜合考慮了其投資風(fēng)險(xiǎn)、參與重整及后續(xù)經(jīng)營(yíng)中需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類(lèi)重整案例中股票受讓價(jià)格等因素，經(jīng)過(guò)多輪協(xié)商談判后確定；本次預(yù)重整投資人支付的對(duì)價(jià)是公司重整計(jì)劃的一部分，重整計(jì)劃將經(jīng)過(guò)債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議審議通過(guò)，并在法院的批準(zhǔn)后執(zhí)行。因此，上述價(jià)格具有合理性和公允性。

西部證券認(rèn)為，此次預(yù)重整投資人認(rèn)購(gòu)股份具有必要性。豆神教育由于資不抵債被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，如果豆神教育破產(chǎn)清算，現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)將無(wú)法滿(mǎn)足各類(lèi)債務(wù)的清償，也無(wú)可用于向股東分配的資源，公司股票將直接被終止上市，從而將導(dǎo)致中小股東遭受重大損失。預(yù)重整投資人認(rèn)購(gòu)豆神教育通過(guò)資本公積轉(zhuǎn)增的股份，支付的資金將用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、共益?zhèn)鶆?wù)及清償各類(lèi)破產(chǎn)債權(quán)，如有剩余則作為豆神教育流動(dòng)資金，是公司重整成功的重要基礎(chǔ)。本次重整成功后，在預(yù)重整投資人的支持下，上市公司有望妥善化解歷史風(fēng)險(xiǎn)，公司經(jīng)營(yíng)情況有望進(jìn)一步恢復(fù)和改善，有利于公司價(jià)值的提升和中小股東利益的維護(hù)。

公告末，西部證券提醒中小投資者，在預(yù)重整投資協(xié)議的履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)預(yù)重整投資人無(wú)法按照預(yù)重整投資協(xié)議的約定履行及/或及時(shí)履行相關(guān)義務(wù)的情形。豆神教育本次重整尚需履行多項(xiàng)程序，重整計(jì)劃的執(zhí)行、預(yù)重整投資協(xié)議的履行仍可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等不可控因素的影響。同時(shí)，如上市公司不能正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序、重整計(jì)劃不能表決通過(guò)、重整計(jì)劃不能及時(shí)執(zhí)行、重整效果不及預(yù)期、重整完成后出現(xiàn)觸發(fā)退市的情形，上市公司將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。另外，上市公司后續(xù)仍面臨訴訟的可能，提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀公司發(fā)布的各項(xiàng)公告。