近日，廣東匯成真空科技股份有限公司（以下簡稱“匯成真空”）披露了公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請首輪問詢函的回復(fù)。公司擬募資2.35億元，將分別用于研發(fā)生產(chǎn)基地項目、真空鍍膜研發(fā)中心項目及補(bǔ)充流動資金。

兄弟姐妹四人持股7成，業(yè)績不達(dá)標(biāo)多次觸發(fā)對賭條款

招股書顯示，匯成真空由匯成有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2006年8月，匯成有限設(shè)立時，股東為李秋霞和李龍發(fā)，持有股權(quán)比例分別為70%和30%，該兩名股東是代羅志明、李志榮和李志方三人持有匯成有限的股權(quán)。2007年9月，羅志明、李志榮、李志方與李龍發(fā)、謝有發(fā)口頭約定，李龍發(fā)將其代持的份額轉(zhuǎn)讓給謝有發(fā)代持。直到2012年8月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，謝有發(fā)和李秋霞與羅志明、李志榮和李志方解除了股權(quán)代持關(guān)系。

【資料圖】

截至目前，匯成真空無控股股東，公司實際控制人為李志榮、羅志明、李志方、李秋霞。李志榮、羅志明分別直接持有公司30.52%、20.46%的股份，李志方、李秋霞直接及間接持有公司13.63%的股份、7.51%的股份，該四人為同胞兄弟姐妹，于2020 年7月8日簽署了一致行動協(xié)議，四人合計直接及間接持有匯成真空72.12%的股份。

值得一提的是，匯成真空及實際控制人在申報前與部分股東曾簽訂對賭協(xié)議，約定中包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償、股份回購、股東特殊權(quán)利條款等安排。

其中，2017年公司引入鵬晨創(chuàng)智、朱雪松、西藏佳得加等5名投資者，各方約定匯成真空2017年和2018年凈利潤分別不低于3750萬元、4100萬元；2018年，公司又引入南山架橋、鵬晨源拓等4名投資者，各方約定匯成真空2018年至2020年凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8000萬元。

2021年8月17日，對賭方執(zhí)行對賭協(xié)議，李志榮將其持有匯成真空的121.44萬股股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給夏侯早耀、朱雪松、西藏佳得加等7名股東，羅志明將其持有的81.40萬股股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給深圳寧濛瑞和南山架橋，李志方將其持有的51.55萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南山架橋。

對此，深交所要求匯成真空說明對賭協(xié)議中關(guān)于公司經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)的確定方式，各期業(yè)績均未達(dá)標(biāo)是否表明業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)定合理性不足等。匯成真空解釋稱，業(yè)績未達(dá)標(biāo)主要系受部分客戶訂單推遲或未及時驗收設(shè)備、宏觀經(jīng)濟(jì)、新冠疫情等偶發(fā)性或不可抗力因素影響。

業(yè)績依賴消費電子行業(yè)，五成收入來自“果鏈”廠商

資料顯示，匯成真空是一家以真空鍍膜設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及其技術(shù)服務(wù)為主的真空應(yīng)用解決方案供應(yīng)商，主要產(chǎn)品或服務(wù)為真空鍍膜設(shè)備以及配套的工藝服務(wù)支持。

實際上，匯成真空成立之時，鍍膜設(shè)備主要用于玩具、五金、陶瓷等行業(yè)，到2011年延伸至汽車、智能手機(jī)等，而在2017年開始，公司產(chǎn)品逐漸向消費電子領(lǐng)域延伸。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品應(yīng)用于消費電子行業(yè)的銷售收入分別占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為33.52%、43.19%、65.21%和66.93%，呈現(xiàn)上升趨勢。

也正是因為延伸到了消費電子領(lǐng)域，近年來匯成真空業(yè)績逐步上升。2019-2021年及2022年上半年，公司營業(yè)收入分別是2.95億元、3.92億元、5.34億元和3.07億元，歸母凈利潤分別是2232.02萬元、5503.45萬元、7144.83萬元和3099.23萬元。

不過，若未來消費電子行業(yè)景氣度下降，真空鍍膜設(shè)備需求增速及滲透率也會隨之下降，可能會導(dǎo)致匯成真空來自消費電子類市場收入出現(xiàn)大幅波動的情形。另外，公司應(yīng)用領(lǐng)域主要集中于消費電子行業(yè)，容易導(dǎo)致公司在其他行業(yè)的技術(shù)積累和生產(chǎn)經(jīng)驗不足。

需要指出的是，匯成真空還存在客戶集中度較高的風(fēng)險。報告期內(nèi)，公司前五名客戶實現(xiàn)收入合計占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為46.46%、49.95%、65.56%和73.83%，占比較高。這主要由于匯成真空下游消費電子行業(yè)集中度較高以及公司實施大客戶戰(zhàn)略，主要客戶包括富士康、比亞迪、蘋果公司、捷普等國內(nèi)外企業(yè)。

具體來看，匯成真空客戶中的捷普、富士康、蘋果公司、米亞精密金屬科技（東莞）有限公司均為蘋果公司智能手機(jī)及平板電腦產(chǎn)業(yè)鏈體系的重要廠商。報告期內(nèi)，公司對上述蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈廠商銷售額合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為12.48%、25.41%、53.77%和53.61%，公司來自于蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈廠商的訂單收入占比較高。

此外，匯成真空的存貨壓力也不小。報告期內(nèi)，公司存貨賬面價值分別為1.63億元、1.78億元、3.68億元和2.7億元，占流動資產(chǎn)的比例分別為46.74%、40.35%、49.4%和46.01%。

IPO期間被合作方提起仲裁，達(dá)成和解支付2100萬補(bǔ)償款

值得一提的是，匯成真空曾與行業(yè)內(nèi)的國際知名企業(yè)合資設(shè)立子公司，但在IPO前夕，公司被合作方提起仲裁。

2019年，匯成真空與國際知名光學(xué)鍍膜機(jī)設(shè)備制造廠商日本光馳株式會社（Optorun Co.，Ltd）的全資子公司上海光馳合資成立匯馳真空。根據(jù)約定，上海光馳負(fù)責(zé)提供技術(shù)、生產(chǎn)制造、人員培訓(xùn)等方面的支持，而匯成真空則是負(fù)責(zé)境內(nèi)客戶開拓、服務(wù)和產(chǎn)品生產(chǎn)，以匯馳真空的名義進(jìn)行銷售工作。同時，匯馳真空設(shè)立后，上海光馳注入16項專利。

由于匯馳真空成本費用投入增加且業(yè)務(wù)發(fā)展尚處起步階段，同時受2020年疫情影響嚴(yán)重，業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期，2019年及2020年其分別虧損了約272.73萬元、709.03萬元。

今年3月，上海光馳認(rèn)為匯成真空等違反了合資合同，向中國國際貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，理由包括匯成真空未按約定導(dǎo)入相關(guān)業(yè)務(wù)等，上海光馳同時提出要匯成真空支付8000萬元違約金等仲裁請求。4月份，上述仲裁申請得到受理。

9月5日，匯成真空、李志榮、羅志明與上海光馳就上述仲裁案件達(dá)成和解。和解協(xié)議約定匯成真空向上海光馳支付和解補(bǔ)償款2100萬元，且公司承諾并保證，匯成真空及其關(guān)聯(lián)方在上海光馳2022年4月6日退出匯馳真空后的1年內(nèi)，均不得從事與上海光馳及上海光馳股東光馳公司（OPTORUN Co., Ltd.）2019年2月21日《合資合同》簽訂時的Apple 客戶相同的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，不與上海光馳及上海光馳股東光馳公司在上述客戶范圍內(nèi)構(gòu)成競爭。

否則，匯成真空應(yīng)向上海光馳支付6000萬元違約金，并另行向上海光馳支付上海光馳因本案支出的律師費用42萬元，以及于該案支出的仲裁費用和財產(chǎn)保全申請費。 與此同時，匯成真空三項專利還被上海光馳提起無效宣告申請。