10.8億元拿下100%股權(quán)，卻計(jì)劃8415萬元出售51%？

11月15日晚，深交所向通鼎互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，要求說明公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。

來源：公告

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值得一提的是，除上述股權(quán)出售計(jì)劃外，通鼎互聯(lián)11月13日披露的擬增資并出售資產(chǎn)、認(rèn)購新增注冊資本的計(jì)劃均被問及。

是否輸送利益？

通鼎互聯(lián)11月13日公告，擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司所持百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，嚴(yán)俊受讓31%、章家滈受讓20%，作價(jià)8415萬元。

資料顯示，通鼎互聯(lián)所持百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)是2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式以10.8億元購入的，現(xiàn)卻擬以遠(yuǎn)低于初始購買價(jià)格的8415萬元出售51%股權(quán)。

有意思的是，9月23日，通鼎互聯(lián)曾披露，擬采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增資，向百卓網(wǎng)絡(luò)增加注冊資本1.3億元。

彼時(shí)，通鼎互聯(lián)給出的理由是：“為優(yōu)化百卓網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)?！?/p>

關(guān)注函顯示，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合初始購買價(jià)款、2017年以來通過各種形式累計(jì)投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計(jì)獲得的分紅或其他收益金額，說明在該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害公司利益情形或通過其他方式進(jìn)行輸送利益。

通鼎互聯(lián)公告還披露，本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起15日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)多數(shù)席位。

對此，深交所繼續(xù)追問，要求通鼎互聯(lián)說明上述支付安排的合理性、特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例。

同時(shí)，要求通鼎互聯(lián)說明是否存在變相為受讓方提供融資情形。本年度內(nèi)支付未過半情況下，百卓網(wǎng)絡(luò)是否能夠出表。

追問增資情況

除上述股權(quán)出售事宜外，通鼎互聯(lián)11月13日還披露，擬對參股公司華光新材增資、認(rèn)購中震科建新增注冊資本。深交所則對這兩個(gè)事情均有提及。

根據(jù)公告，通鼎互聯(lián)今年2月與光源集團(tuán)共同出資設(shè)立華光新材，通鼎互聯(lián)持有49%股權(quán)?，F(xiàn)因業(yè)務(wù)拓展需要，華光新材擬新增注冊資本5.8億元，通鼎互聯(lián)擬以貨幣資金認(rèn)繳2.84億元。

本次增資前，華光新材成立還未滿1年，注冊資本300萬元。因而深交所關(guān)注函要求通鼎互聯(lián)和光源集團(tuán)說明大額增資的合理性和必要性。

與增資一起的，華光新材還擬購買通鼎互聯(lián)及全資子公司通鼎光棒閑置設(shè)備及存貨資產(chǎn)用于光纖預(yù)制棒生產(chǎn)，交易對價(jià)合計(jì)約2.2億元。

在通鼎互聯(lián)看來，向華光新材出售資產(chǎn)符合公司可持續(xù)發(fā)展需求，預(yù)計(jì)交易完成當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤有1000萬元以上正向影響。

深交所要求通鼎互聯(lián)逐項(xiàng)列明購買和出售資產(chǎn)的名稱、類別、獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格等。

對于認(rèn)購中震科建新增注冊資本一事，深交所要求通鼎互聯(lián)補(bǔ)充說明中震科建是否與公司存在產(chǎn)業(yè)協(xié)同，進(jìn)入新行業(yè)是否存在必要性。

處置房產(chǎn)土地獲得高額收益

通鼎互聯(lián)網(wǎng)站介紹，公司是通鼎集團(tuán)旗下光電線纜制造領(lǐng)域“六位一體”的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，后者是中國企業(yè)500強(qiáng)。

前三季度，通鼎互聯(lián)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤7481.96萬元，同比增長576.02%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤801.47萬元，同比增長102.80%。

而公司前三季度非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益高達(dá)1.37億元，主要原因則是“處置房產(chǎn)土地”。

來源：公告

截至三季度末，公司股東戶數(shù)減少3.02%至65221戶。11月15日收盤，公司股價(jià)報(bào)5.47元/股，市值67.3億元。

來源：Wind