通策醫(yī)療(600763.SH)正計劃花光賬面資金做一次大手筆收購。

5月15日晚間，通策醫(yī)療披露一則收購和仁科技(300550.SZ)的消息。公告稱，公司與杭州磐源投資有限公司(以下簡稱“磐源投資”)、和仁科技實際控制人楊一兵、楊波簽署《股份轉讓協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，約占和仁科技股份總數(shù)的29.75%。同一日，和仁科技同日也公告了這一事項。

根據(jù)9.76元/股的每股轉讓價格，股份轉讓的交易金額總計為7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東。

然而值得注意的是，7.69億元現(xiàn)金對通策醫(yī)療而言并非小數(shù)目。根據(jù)一季報，截至2022年3月末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金目前僅剩7.34億元，較收購總價還差3500萬元。

截至發(fā)稿，通策醫(yī)療報125.88元/股，年初至今股價下跌36.74%;和仁科技連漲9日后，報11.12元/股，年初至今依舊下跌13.46%。

“花光”賬面資金 “買A”

包括通策醫(yī)療買和仁科技在內，這已經是本月以來第三起上市公司“買A”公告。

5月8日晚，華潤三九(000999.SZ)公告稱擬作價29.02億元收購昆藥集團28%股份，交易完成后成為其控股股東。次日，紫金礦業(yè)(601899.SH)也公告擬通過協(xié)議轉讓方式以17.34億元收購ST龍凈15.02%股權。同時，紫金礦業(yè)將獲得總股本10.02%對應的表決權，直接持股和受托行使表決權方式合計占龍凈環(huán)保股東所持表決權總數(shù)的25.04%，獲得ST龍凈的控制權。

一周后，通策醫(yī)療也發(fā)布了相關的“買A”公告。

據(jù)披露，本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有公司7879.53萬股股份，約占公司總股本比例為29.75%，磐源投資持有公司3765.97萬股股份，占總股本比例為14.22%。這意味著，交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技控股股東，呂建明則成為和仁科技實際控制人。

年報顯示，2021年通策醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入27.81億元，同比增長33.19%;歸母凈利潤7.03億元，同比增長42.67%。一季報顯示，通策醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入6.55億元，同比增長3.74%;歸母凈利潤為1.66億元，同比增長1.25%。

不僅業(yè)績增速明顯下降，從雙位數(shù)增長跌至低個位數(shù)增長，通策醫(yī)療的公司賬面貨幣資金較2021年末減少了約1.1億元，僅剩7.34億元。“掏空”錢袋子“買A”，值得嗎?

15日晚間，包括海通證券、國金證券、天風證券在內的859位分析師及投資者參與了通策醫(yī)療的投資者交流會。期間與會者就該次收購提出的多個問題中，就包括公司一季度現(xiàn)金與并購資金相當，如何進行資金籌措?資金的籌措和對公司的經營會不會有影響等等。

對此通策醫(yī)療相關負責人表示，現(xiàn)有業(yè)務無現(xiàn)金需求，通策所有醫(yī)院都在貢獻現(xiàn)金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少，醫(yī)院會貢獻持續(xù)且穩(wěn)定增加的現(xiàn)金流，公司不需要額外增發(fā)來籌措資金。

根據(jù)協(xié)議內容，本次交易的股份轉讓價款將分三期支付。第一期股份轉讓價款為3億元;第二期股份轉讓價款付至股份轉讓價款總額的90%，即約6.92億元;第三期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的10%，即7690.42萬元。

“目前公司有息負債不到一個億，從06年注入1.5億資產開始，公司大量物業(yè)購買、醫(yī)院建設、擴張支出都是用自身現(xiàn)金流實現(xiàn)，本次收購也是用公司自有現(xiàn)金流解決，如果有需要后續(xù)也不排除增加一些間接融資。”通策醫(yī)療相關負責人在會上表示。

至于為什么采用直接并購股權做控股股東而不是通過業(yè)務上的合作，通策醫(yī)療表示自己作為服務采購方，與其他醫(yī)療機構和和仁的合作是同性質的。本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優(yōu)勢整合2b、2c端，進而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。“非主業(yè)投資不會改變兩家公司主營業(yè)務。和仁的主業(yè)肯定會保留繼續(xù)發(fā)展，但是不排除以后雙主業(yè)運營的可能。 ”

收購方案不變，買家換人

公開資料顯示，和仁科技是國內較早進入臨床醫(yī)療信息化的產品服務商之一，主營產品是基于核心軟件系統(tǒng)的數(shù)字化醫(yī)院解決方案。目前公司為包括301醫(yī)院、西京醫(yī)院、同濟醫(yī)院、浙醫(yī)二院等醫(yī)療機構與醫(yī)療衛(wèi)生管理及協(xié)作機構做數(shù)據(jù)采集、融合、處理、存儲、傳輸、共享和應用提出基于自有核心系統(tǒng)的整體解決方案。

2018年，和仁科技實現(xiàn)歸母凈利潤4044.4萬元，實現(xiàn)同比增長22.91%。2019年至2020年間，和仁科技的歸母凈利潤增長開始停滯不前，分別實現(xiàn)4123.48萬元、4314.28萬元，同比增長1.96%、4.63%。

到了2021年，和仁科技營業(yè)成本大幅增加，從2.72億元增加至4.28億元，利潤出現(xiàn)滑坡，歸母凈利潤3480.73萬元，同比下跌19.32%;基本每股收益0.13元，同比減少27.78%。

和仁科技表示，疫情影響了部分醫(yī)院的預算調整，醫(yī)院防疫工作要求增加影響商業(yè)活動安排和人員流動，拖累了新簽合同進度。與此同時，超過300人次的項目人員受不同程度隔離措施要求，導致部分項目交付周期延長、人員成本及差旅成本增加。

其股東磐源投資的情況也不足以為公司“輸血”。截至2021年12月31日，磐源投資未經審計的總資產3.95億元，凈資產603.18萬元。2021年度，公司營業(yè)收入1494.69萬元，凈利潤681.45萬元。

到了2022年，和仁科技2022年一季度，和仁科技歸母凈利潤同比微增3.98%，僅有561.25萬元。股價方面，在經歷了9個交易日連漲后，年初至今依舊下跌13.46%。

股價下跌，業(yè)績平平，和仁科技或許確實“需要錢“。而從公司近月來的動作來看，公司一直在談“買家”。

去年底，和仁科技曾公告過另一個與通策醫(yī)療極為相同的，以轉讓股權+放棄表決權為基礎的收購方案。

2021年12月14日，磐源投資、楊一兵、楊波與科學城(廣州)信息科技集團簽署了《股份轉讓協(xié)議》和《表決權放棄協(xié)議》。交易完成后，科學城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州開發(fā)區(qū)管委會將成為新實際控制人。和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉讓股權+放棄表決權。

然而，就在5月15日，和仁科技公告終止了與科學城信息集團的交易，對手方變成了通策醫(yī)療。

收購協(xié)議特別提到，第一期股份轉讓價款應當優(yōu)先用于解除和仁科技對債權人的質押及解除融資融券業(yè)務，以解除標的股份目前的限售狀態(tài)。

磐源投資、楊一兵、楊波也做出業(yè)績承諾，和仁科技現(xiàn)有全部業(yè)務、資產、負債、人員在2022年度、2023年度、2024年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。

除了找尋買家，4月28日，和仁科技公開對外出租資產。公司表示，為盤活存量資產，提升公司資產整體運營效率，擬將位于浙江省杭州市濱江區(qū)新聯(lián)路625號的大樓部分樓層對外出租。該棟大樓的資產土地面積10015平方米，總建筑物面積36422.09平方米，擬出租面積為17080平米。