對(duì)沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)、沒有收入、利潤(rùn)虧損的兩家空殼公司，一家滬市上市公司不惜掏空全部現(xiàn)金也要收購(gòu)。監(jiān)管問詢之后，又趕快取消收購(gòu)。這樣離奇的劇情，發(fā)生在國(guó)中水務(wù)(600187.SH)身上。

國(guó)中水務(wù)3月10日披露，將以8.56億元的高價(jià)，收入實(shí)際控制人名下兩家公司的股權(quán)。這兩家公司2019~2021年沒有任何營(yíng)業(yè)收入，并且處于持續(xù)虧損狀態(tài)，但國(guó)中水務(wù)給出的收購(gòu)溢價(jià)率，卻高達(dá)30多倍乃至2.7萬余倍。

在這次收購(gòu)之前，國(guó)中水務(wù)還出資2億元，與關(guān)聯(lián)方共同成立一家公司。但合資公司成立后，關(guān)聯(lián)方卻并未真實(shí)出資，國(guó)中水務(wù)投入的2億元資金，至今還有1億元沒有收回。為了掩蓋真相，該公司甚至不惜虛假信披。

如果收購(gòu)進(jìn)行下去，國(guó)中水務(wù)拿出全部現(xiàn)金，也不足以支付股權(quán)交易款。離奇交易的背后，可能是大股東資金吃緊。就在前不久的3月2日，其大股東的一致行動(dòng)人，還因股權(quán)質(zhì)押到期，轉(zhuǎn)讓了2億余股鵬都農(nóng)牧股份用于償債。

溢價(jià)2.6萬倍收購(gòu)空殼公司

國(guó)中水務(wù)3月11日公告稱，原定3月25日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)，將臨時(shí)取消。這次股東大會(huì)的召開目的，是對(duì)收購(gòu)上海鵬欣高科技農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“鵬欣農(nóng)業(yè)”)、啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(下稱“鵬騰農(nóng)業(yè)”)兩家公司股權(quán)進(jìn)行表決。

此前的3月10日，國(guó)中水務(wù)披露，計(jì)劃以8.56億元的價(jià)格，受讓上海鵬欣(集團(tuán))有限公司(下稱 “鵬欣集團(tuán)”)、 上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資(集團(tuán))有限公司(下稱“鵬欣投資”)持有的鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬騰農(nóng)業(yè)100%股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓兩家公司股權(quán)的鵬欣集團(tuán)、鵬欣投資，都是國(guó)中水務(wù)的關(guān)聯(lián)方。鵬欣投資是云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司持股67.098%的子公司，后者則是鵬欣集團(tuán)全資子公司，鵬欣集團(tuán)實(shí)際控制人為姜照柏。截至去年9月底，姜照柏控制的三家主體，持有國(guó)中水務(wù)約25.73%的股份，為該公司實(shí)際控制人。

而取消股東大會(huì)的原因，是因?yàn)楸O(jiān)管問詢。上述收購(gòu)披露當(dāng)天，上交所即發(fā)出問詢，要去該公司對(duì)收購(gòu)的商業(yè)合理性，、必要性、后續(xù)資本投入和相關(guān)融資的安排、評(píng)估過程，以及是否存在潛在利益安排等等一系列問題進(jìn)行說明。

雖然交易規(guī)模不小，但公開信息顯示，鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬騰農(nóng)業(yè)分別成立于1998 年 12 月、2018 年 6 月，目前都未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，2019-2021 年沒有任何營(yíng)業(yè)收入，并且處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

根據(jù)披露信息，截至今年1月底，鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬騰農(nóng)業(yè)的凈資產(chǎn)，分別為—929萬元、—4701萬元，營(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別虧損5.2萬元、36萬元，去年全年則虧損59.6萬元、431萬元。

然而，就是這樣兩家公司，國(guó)中水務(wù)收購(gòu)時(shí)，卻給出了高達(dá)數(shù)十倍，乃至數(shù)萬倍的高額溢價(jià)。

根據(jù)披露，鵬欣農(nóng)業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)約為2.74億元，相當(dāng)于賬面價(jià)值溢價(jià)率高達(dá)3061.84%。而鵬騰農(nóng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓價(jià)則為5.82億元，相較于賬面凈資產(chǎn)，溢價(jià)率更是達(dá)到驚人的2695610.83%。

而在高額溢價(jià)的同時(shí)，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間安排上，也顯得有些迫不及待。按照約定，合同生效后30個(gè)工作日內(nèi)，國(guó)中水務(wù)即須向鵬欣集團(tuán)、鵬欣農(nóng)業(yè)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

如果轉(zhuǎn)讓能夠完成，國(guó)中水務(wù)將會(huì)被“掏空”。三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示。截至去年9月底，該公司貨幣資金余額僅為6.4億元，即便全部拿出來支付上述兩家公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，仍然存在近2.2億元的資金缺口。

大股東還有1億沒還

不僅沒有收入、收購(gòu)價(jià)格奇高，鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬騰農(nóng)業(yè)的業(yè)務(wù)，也與國(guó)中水務(wù)現(xiàn)有主業(yè)沒有關(guān)系。

根據(jù)披露，鵬欣農(nóng)業(yè)的主業(yè)，是農(nóng)牧漁業(yè)種、養(yǎng)殖，貿(mào)易、觀光旅游服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)等，鵬騰農(nóng)業(yè)的主業(yè)則是農(nóng)技推廣，以及蔬菜、水果、花卉、苗木等添加劑、機(jī)械設(shè)備的銷售維修。

而國(guó)中水務(wù)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)是污水處理，此次受讓股權(quán)是跨行業(yè)收購(gòu)。該公司稱，此次收購(gòu)是公司向新興農(nóng)業(yè)領(lǐng)域布局，提升公司綜合 盈利能力及核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，。

國(guó)中水務(wù)計(jì)劃收購(gòu)的兩家公司，目前主要資產(chǎn)都是土地使用權(quán)。其中，鵬欣農(nóng)業(yè)名下有951畝農(nóng)用地，位于上海崇明縣，評(píng)估值約為每畝 31.5 萬元;鵬騰農(nóng)業(yè)則通過下屬 42 家子公司擁有 372 萬平方米土地，但土地用途也是農(nóng)業(yè)種植，評(píng)估值約為每畝 12 萬元。

這也成為兩家公司股權(quán)高額溢價(jià)的主要原因。該公司稱，鵬欣農(nóng)業(yè)土地使用權(quán)購(gòu)置時(shí)間較早，購(gòu)置成本較低，隨著近年土地市場(chǎng)的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價(jià)值增值較高導(dǎo)致評(píng)估增值，鵬騰農(nóng)業(yè)股權(quán)收購(gòu)價(jià)也因同一原因而大幅增值。

對(duì)此，上交所在問詢函中要求該公司，補(bǔ)充披露鵬騰農(nóng)業(yè)全部土地使用權(quán)的評(píng)估過程，并周邊土地價(jià)格、市場(chǎng)同類交易定價(jià)，說明此次交易作價(jià)是否合理，并要求請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估師 發(fā)表意見。

這已不是國(guó)中水務(wù)第一次與實(shí)際控制人方面進(jìn)行大額關(guān)聯(lián)交易。2020年3月，該公司與關(guān)聯(lián)方上海鵬都健康科技發(fā)展有限公司((下稱“鵬都健康”)，分別出資2億元、8億元，成立上海鵬都頤養(yǎng)健康科技發(fā)展有限公司(下稱“鵬都頤養(yǎng)”)，發(fā)展以健康管理為核心的綜合性服務(wù)平臺(tái)。

鵬都健康由姜雷、姜照柏分別持股58%、42%，而姜雷與姜照柏是兄弟關(guān)系。后來，鵬都頤養(yǎng)的合作方，由鵬都健康換成上海欣鵠實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，但后者的間接股東，仍為姜照柏兄弟和鵬欣集團(tuán)。

去年12月底，因項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)預(yù)期，國(guó)中水務(wù)決定從鵬都頤養(yǎng)撤資。根據(jù)國(guó)中水務(wù)今年1月、2月披露，2020 年 4 月 20 日，鵬都頤養(yǎng)正式成立，雙方均在三天后足額繳納了注冊(cè)資金。

上述披露后僅僅隔了一天，謎底就被揭開：撤資的真正原因，是鵬都健康根本沒有實(shí)際出資。今年2月24日，因鵬都健康未真實(shí)繳納8億元注冊(cè)資金， 黑龍江證監(jiān)局責(zé)令該公司對(duì)信披不準(zhǔn)確進(jìn)行改正。

大股東資金吃緊?

不僅項(xiàng)目沒有建成，在鵬都頤養(yǎng)投入的資金，至今也沒能完全收回。

根據(jù)國(guó)中水務(wù)2月23日披露，截至此前一天，已收到鵬都頤養(yǎng)已退回的投資款本金1億元、利息884萬元。剩余的 1 億元本金及利息，合資公司將在3 月 21 日之前全部歸還。

但對(duì)于項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)進(jìn)度、歸屬，以及投資款是否實(shí)際構(gòu)成投資、是否涉及資金占用，該公司未作任何說明。

這引起了監(jiān)管關(guān)注。在3月10日的問詢函中，上交所也要求國(guó)中水務(wù)，說明在控股股東及其關(guān)聯(lián)方，尚未按約退回全部投資款的情況下，便籌劃公司現(xiàn) 金收購(gòu)其資產(chǎn)的合理性、是否存在相關(guān)潛在利益安排等。

共同成立鵬都頤養(yǎng)時(shí)，鵬都健康資金吃緊。與此次國(guó)中水務(wù)收購(gòu)的兩家公司一樣，鵬都健康當(dāng)時(shí)也沒有收入。披露顯示，截至2019年底，鵬都健康營(yíng)業(yè)收入為0，總資產(chǎn)8.77億元，凈資產(chǎn)為1億元，資產(chǎn)負(fù)債率接近90%。

包括國(guó)中水務(wù)在內(nèi)，姜照柏的“鵬欣系”，目前擁有3家A股、1家H股上市公司控制權(quán)，但目前資金狀況可能并不樂觀。就在此次交易前不久，鵬欣集團(tuán)還因股權(quán)質(zhì)押違約，而轉(zhuǎn)讓了鵬欣農(nóng)牧2億余股股份。

根據(jù)鵬欣農(nóng)牧3月2日披露，股東拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)厚康實(shí)業(yè)有限公司(下稱“厚康實(shí)業(yè)”)在國(guó)開證券的股票質(zhì)押到期待購(gòu)回，涉及本金余額約為4.98億元。2余額28日，厚康實(shí)業(yè)根據(jù)《深圳證券交易所關(guān)于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股票質(zhì)押式回購(gòu)交易違約 處置相關(guān)事項(xiàng)的通知》等規(guī)定，將持有的2.04億股，轉(zhuǎn)讓給申萬宏源，所得資金用于償還厚康實(shí)業(yè)在國(guó)開證券的借款。截至去年9月底，厚康實(shí)業(yè)持有鵬都農(nóng)牧9.84億股，持股比例15.45%，鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬欣集團(tuán)也持有該公司26.3%、10.93%股份。而厚康實(shí)業(yè)與鵬欣農(nóng)業(yè)、鵬欣集團(tuán)為一致行動(dòng)人。同期，厚康實(shí)業(yè)還持有國(guó)中水務(wù)1.58億股，持股比例9.59%，為第一第二大股東。