審計(jì)機(jī)構(gòu)突然辭任，而距年報(bào)正式披露僅剩二十多天。找了將近一年時(shí)間，都沒找到審計(jì)機(jī)構(gòu)的*ST圣萊(002473.SZ)，恐將面臨2021年年報(bào)無人審計(jì)的尷尬。

最近幾年來，*ST圣萊違規(guī)不斷。2019年年底之后，該公司控股股東關(guān)聯(lián)方通過非經(jīng)營(yíng)占用，累計(jì)占用資金超過7900萬元。被原審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)后，直到去年12月底，占用的資金仍未全部歸還。

2014年至2020年，*ST圣萊扣非凈利潤(rùn)連續(xù)七年虧損，累計(jì)虧損金額達(dá)4.08億元。2021年4月30日，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。若2021年持續(xù)虧損，其股票將面臨退市。而在前三季度持續(xù)虧損的情況下，該公司卻在今年1月28日披露業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)去年最多實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5800萬元。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，突然到來的“扭虧”，其真實(shí)性存在疑問。*ST圣萊去年開始介入的配電成套設(shè)備業(yè)務(wù)的部分供應(yīng)商，與下游的客戶之間存在股權(quán)、人員聯(lián)系。其中，一家采購(gòu)額占比接近25%的供應(yīng)商股東，同時(shí)在其銷售額占比接近90%的第一大客戶控制的企業(yè)擔(dān)任監(jiān)事。

ST業(yè)務(wù)受限 審計(jì)機(jī)構(gòu)辭任

*ST圣萊3月1日公告稱，立信中聯(lián)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(下稱“立信中聯(lián)”)近日發(fā)函，說明因承接ST項(xiàng)目受限，且業(yè)務(wù)量繁重，加上疫情影響、人員調(diào)動(dòng)困難等原因，無法繼續(xù)承接2021年度審計(jì)，要求及時(shí)選擇其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

審計(jì)機(jī)構(gòu)突然“變卦”，表面上來得非常突然。此前的2月11日，該公司回復(fù)深交所問詢時(shí)還稱，正與立信中聯(lián)就年審安排溝通，暫無更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的計(jì)劃。而按照預(yù)披露，*ST圣萊將在3月30日公布2021年年報(bào)，目前距離約定時(shí)間只有不到一個(gè)月。

實(shí)際上，立信中聯(lián)拒絕繼續(xù)提供審計(jì)，已經(jīng)早有端倪。早在2021年4月、5月，*ST圣萊董事會(huì)、股東大會(huì)就已決定，續(xù)聘立信中聯(lián)為年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，但此后一直沒有下文。去年12月底，寧波證監(jiān)局在監(jiān)管函中專門提示該公司，及時(shí)選聘誠(chéng)信記錄良好的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

此后，由于沒有披露續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)展，深交所也在1月28日發(fā)出問詢函，要求該公司說明是否續(xù)聘立信中聯(lián)為2021年財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)，并盡快披露新聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況。

立信中聯(lián)是國(guó)內(nèi)成立較早的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。網(wǎng)站信息顯示，截至2015年，該所從業(yè)人員近500人，具有中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格者240余人，其5年以上審計(jì)經(jīng)驗(yàn)的160多人。目前，其主要客戶集中在新三板，A股客戶只有17家。

立信中聯(lián)為*ST圣萊提供的年報(bào)審計(jì)，只有2020年一年。而拒絕繼續(xù)審計(jì)的原因，可能與該公司的多項(xiàng)業(yè)務(wù)違規(guī)有關(guān)。因多項(xiàng)資金使用違規(guī)，該公司的2020年年報(bào)，被立信中聯(lián)出具非標(biāo)意見的審計(jì)報(bào)告。

根據(jù)亞太(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的2019年審計(jì)報(bào)告，2019年11月，星美國(guó)際影院有限公司(下稱“星美國(guó)際”)，將29家影院經(jīng)營(yíng)權(quán)，托管給*ST圣萊全資子公司北京金陽(yáng)光設(shè)備租賃有限公司(下稱“金陽(yáng)光”)運(yùn)營(yíng)。

協(xié)議簽訂后，*ST圣萊方面在報(bào)告期內(nèi)，向星美國(guó)際指定的第三方付款4041.7 萬元。并在財(cái)務(wù)報(bào)表日后，繼續(xù)支付781.3萬元;金陽(yáng)光還以代付影院門店費(fèi)用的名義，在報(bào)告期內(nèi)、報(bào)表日后，合計(jì)對(duì)外支付資金1827.1萬元。加上以向?qū)幉ㄈ疰诠I(yè)集團(tuán)有限公司出售資產(chǎn)、存貨，被支付到星美國(guó)際指定第三方的資金，形成關(guān)聯(lián)方資金占用7052萬元。

不僅如此，*ST圣萊沒有就上述交易及時(shí)披露、履行審議程序，亦未真正獲取相關(guān)影院經(jīng)營(yíng)權(quán)。

另外，在相近的時(shí)間里，金陽(yáng)光計(jì)劃以2790萬元收購(gòu)一家公司90%股權(quán)，并支付了1000萬元轉(zhuǎn)讓款，后來轉(zhuǎn)讓未能進(jìn)行，截至財(cái)報(bào)批準(zhǔn)報(bào)出日，資金尚未收回。

類似問題此后仍繼續(xù)發(fā)生。立信中聯(lián)審計(jì)發(fā)現(xiàn)，2020年1月，*ST圣萊子公司寧波圣匯美商貿(mào)有限公司，以合作進(jìn)行肉牛養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈貿(mào)易的名義，向內(nèi)蒙古一家企業(yè)支付預(yù)付款2000萬元，但審計(jì)發(fā)現(xiàn)，對(duì)方未按協(xié)議結(jié)算，雙方也未就后續(xù)合作達(dá)成約定。截至報(bào)告期末，預(yù)付款余額仍有1990萬元。

更重要的是，上述2019年發(fā)生的資金占用，也遲遲未能解決。根據(jù)*ST圣萊披露，截至2021年4月29日，占用余額合計(jì)7905.4萬元。由于認(rèn)為其中部分非資金占用，直到去年底，仍有375.41萬元沒有歸還。

即便是已經(jīng)歸還部分，真實(shí)性如何也存在疑問。*ST圣萊2020年5月28日披露，已收到控股股東關(guān)聯(lián)方歸還的占用資金7319.78 萬元。但寧波證監(jiān)局2020年8月下發(fā)的監(jiān)管函顯示，這些資金仍被其控股股東關(guān)聯(lián)方占用。

突然飆漲的業(yè)績(jī)

2021年的經(jīng)營(yíng)狀況、年報(bào)審計(jì)，對(duì)*ST圣萊是否能繼續(xù)保持上市地位，具有決定性作用。

2014年至2020年，*ST圣萊扣非凈利潤(rùn)連續(xù)七年虧損，累計(jì)虧損金額達(dá)4.08億元。2021年4月30日，因2020年凈利潤(rùn)為負(fù)，營(yíng)業(yè)收入低于1億元、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

鑒于這種情況，2021年4月，*ST圣萊開始輸配電設(shè)備生產(chǎn)銷售。1月28日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2021年凈利潤(rùn)為0.42億元至 0.58億元，扣非凈利潤(rùn)虧損0.08億元至0.12億元，營(yíng)業(yè)收入為1億元至1.2億元。

三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至去年9月底，*ST圣萊營(yíng)業(yè)收入僅為4229萬元，凈利潤(rùn)虧損1343萬元，扣非凈利潤(rùn)則虧損3803萬元。其中三季度營(yíng)收3634萬元，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)虧損89萬元。

就是這份業(yè)績(jī)預(yù)告，引來了監(jiān)管質(zhì)疑。1月28日，深交所發(fā)出問詢函，要求該公司說明，2021年度營(yíng)業(yè)收入是否存在應(yīng)扣除未扣除、規(guī)避相關(guān)財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)的行為。寧波證監(jiān)局此前也下發(fā)監(jiān)管函，要求其對(duì)2021年財(cái)務(wù)情況謹(jǐn)慎論證，避免通過調(diào)節(jié)收入或非經(jīng)常性損益規(guī)避執(zhí)行上市規(guī)則的情形。

倘若未能找到愿意接受的審計(jì)機(jī)構(gòu)，*ST圣萊將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而在該公司之前，一些上市公司更換、選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，被監(jiān)管質(zhì)疑審計(jì)能力與信披問題，以及是否存在購(gòu)買審計(jì)意見的情況。

以ST光一(300356.SZ)為例，2021年5月，該公司就續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(下稱“眾安所”)為2021年財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。但今年1月7日，眾華所以財(cái)報(bào)審計(jì)工作量及項(xiàng)目排期等情況提出，不再繼續(xù)擔(dān)任其2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。該公司隨即改聘深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所。隨后，深交所就要求該公司說明，是否與眾華所在審計(jì)工作安排、收費(fèi)、審計(jì)意見等方面存在分歧。

無獨(dú)有偶，寧波證監(jiān)局也在去年12月的監(jiān)管函提出，*ST圣萊應(yīng)有序推進(jìn)2021年年報(bào)審計(jì)，杜絕購(gòu)買審計(jì)意見。深交所則要求該公司說明，換所是否與前期溝通中存在爭(zhēng)議事項(xiàng)、是否存在其他未充分披露的原因或事項(xiàng)，導(dǎo)致更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

*ST圣萊公告顯示，立信中聯(lián)不再承擔(dān)2021年年報(bào)審計(jì)的一大原因，是其ST公司審計(jì)業(yè)務(wù)受限。在有前車之鑒的情況下，短時(shí)間內(nèi)找到審計(jì)機(jī)構(gòu)并非易事。

左手倒右手的生意?

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，*ST圣萊配電成套設(shè)備的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)完成營(yíng)業(yè)收入1億元至 1.1 億元，但毛利率僅有9.79%。

回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)，該公司選取了六家A股上市公司作為參照對(duì)象，其中三家參照對(duì)象的毛利率都在22%以上，另外三家在10%以上，*ST圣萊處于最低水平。但披露數(shù)據(jù)顯示，該公司在主要供應(yīng)商的采購(gòu)成本，僅為4666萬元，與毛利率存在巨大差異。

根據(jù)*ST圣萊披露，由于原有業(yè)務(wù)連續(xù)虧損，經(jīng)上海海濱電氣股份有限公司(下稱“海濱電氣”)股東祝賢定介紹，公司決定開展配電設(shè)備生產(chǎn)銷 售業(yè)務(wù)。具體模式為海濱電氣接到合同后，下單給*ST圣萊生產(chǎn)，再銷售給海濱電氣。

去年全年，該公司向海濱電氣銷售9486萬元，并在去年12月與祝賢定控制的寧波燎原電器集團(tuán)股份有限公司(下稱“燎電股份”)簽訂了3.3億元的購(gòu)銷合同。

但調(diào)查發(fā)現(xiàn)，*ST圣萊與海濱電氣的合作，可能是左手倒右手的生意：該公司的部分供應(yīng)商，與海濱電氣存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

披露顯示，2021年，*ST圣萊向?qū)幉ㄊ泻Ｊ锍匐娖鳑_件有限公司采購(gòu)1027萬元。而這家公司持股46%的股東、法定代表人、執(zhí)行董事范軍，也在燎電股份擔(dān)任監(jiān)事。

燎電股份是新三板公司，2016年6月24日掛牌，大股東為浙江元?jiǎng)?chuàng)控股集團(tuán)，持股比例79.21%，后者由祝元全額出資，法定代表人為祝賢定。2020年2月11日，該公司終止在新三板掛牌。燎電股份2019年半年報(bào)顯示，公司實(shí)際控制人祝賢定和祝元，兩人系父子關(guān)系。

這并不是唯一的例子。同期，*ST圣萊向供應(yīng)商寧波嘉豐電氣科技有限公司采購(gòu)斷路器等電子元件1183萬元，占比12.2%，后者大股東為翁雪峰，出資比例為81.48%。

第三方信息顯示，翁雪峰與張中耀、張磊明兩名自然人存在交集。張中耀、張磊明的身份，分別是寧波海曙達(dá)業(yè)電器有限公司出資23%、30%的股東。在這家公司，翁雪峰同樣以股東身份出現(xiàn)，出資比例為22%。

張磊明還有另外一個(gè)身份，即寧波海越電器制造有限公司出資88%的股東，并是*ST圣萊高低壓柜產(chǎn)品的銷售客戶，去年銷售額為724萬元。也就是說，*ST圣萊采購(gòu)配件后，又將產(chǎn)品賣給了上游供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方。