對(duì)于信托業(yè)而言，此前通過(guò)異地部門(mén)制來(lái)回避監(jiān)管的時(shí)代將要過(guò)去了。

“我們心也懸著呢，正在等公司通知，看是不是要做兩手準(zhǔn)備。”一位信托機(jī)構(gòu)中后臺(tái)相關(guān)人士對(duì)記者感嘆道，其背景是近日多家信托公司收到《中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于整頓信托公司異地部門(mén)有關(guān)事項(xiàng)的通知(征求意見(jiàn)稿)》(下稱《征求意見(jiàn)稿》)，其中要求中后臺(tái)部門(mén)應(yīng)遷回注冊(cè)地或與注冊(cè)地部門(mén)合并，這將影響一眾信托業(yè)從業(yè)者。

據(jù)悉，《征求意見(jiàn)稿》主要涉及兩方面的內(nèi)容，一方面是整頓信托公司異地管理總部，這意味著以往信托公司“雙總部”的運(yùn)營(yíng)模式將不再適用;另一方面，則是整頓信托公司異地部門(mén)，要求有異地部門(mén)的信托公司應(yīng)在類別、數(shù)量、設(shè)立區(qū)域、員工規(guī)模等方面符合相關(guān)要求。

這也是繼中小銀行異地展業(yè)受限后，針對(duì)金融機(jī)構(gòu)異地經(jīng)營(yíng)的又一重磅舉措。接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉將進(jìn)一步完善對(duì)信托業(yè)的監(jiān)管，此前多數(shù)信托公司對(duì)異地部門(mén)缺乏有效管控，積累了風(fēng)險(xiǎn)隱患，而根據(jù)《征求意見(jiàn)稿》，多數(shù)信托公司將面臨著人員的調(diào)整，以往按照“雙總部”經(jīng)營(yíng)的信托機(jī)構(gòu)將受到較大影響。

中后臺(tái)部門(mén)遷回注冊(cè)地

根據(jù)《征求意見(jiàn)稿》，在整頓信托公司異地管理總部方面，其明確，信托公司不得在注冊(cè)地以外設(shè)有異地管理總部或形成異地管理總部運(yùn)營(yíng)模式。

同時(shí)，信托公司應(yīng)于本通知印發(fā)之日起一年內(nèi)完成異地管理總部整改工作，其中中后臺(tái)部門(mén)應(yīng)遷回注冊(cè)地或與注冊(cè)地部門(mén)合并，前臺(tái)部門(mén)應(yīng)按照本通知有關(guān)要求進(jìn)行整改。董事長(zhǎng)(含副董事長(zhǎng))、經(jīng)營(yíng)管理層、監(jiān)事長(zhǎng)(監(jiān)事會(huì)主席)應(yīng)常駐注冊(cè)地辦公，不得在異地設(shè)有辦公場(chǎng)所。

在整頓信托公司異地部門(mén)方面，《征求意見(jiàn)稿》提出了更為具體的要求，稱在整頓期滿，有異地部門(mén)的信托公司應(yīng)在類別、數(shù)量、設(shè)立區(qū)域、員工規(guī)模等方面符合相關(guān)要求，且均已實(shí)際運(yùn)營(yíng)，屬于內(nèi)部正式部門(mén)。

其中，《征求意見(jiàn)稿》強(qiáng)調(diào)，信托公司前臺(tái)部門(mén)(業(yè)務(wù)、營(yíng)銷(xiāo))可在異地設(shè)立，中后臺(tái)部門(mén)均應(yīng)在注冊(cè)地設(shè)立。異地前臺(tái)部門(mén)不得有業(yè)務(wù)等審批權(quán)限。

“要求異地不能有中后臺(tái)和高管，可以說(shuō)是此次監(jiān)管的重點(diǎn)了。”華東某信托公司從業(yè)者對(duì)記者說(shuō)道，這對(duì)信托公司造成的直接影響是，公司人員可能會(huì)進(jìn)行較大調(diào)整。

在信托行業(yè)，有很多公司實(shí)行的是“雙總部”的管理模式，注冊(cè)地和相關(guān)管理部門(mén)并不在同一省份，比如，光大信托注冊(cè)地為甘肅省蘭州市，五礦信托的注冊(cè)地為青海省西寧市，但兩者在北京均設(shè)有聯(lián)系地址。

而按照此次規(guī)定，信托機(jī)構(gòu)主要管理職能部門(mén)，像風(fēng)控、運(yùn)營(yíng)等需撤回注冊(cè)地，這意味著，相關(guān)從業(yè)人員的工作地點(diǎn)將有變化。

“像我這種沒(méi)家沒(méi)業(yè)的還好，一個(gè)人說(shuō)走就走，但對(duì)于已經(jīng)成家的人來(lái)說(shuō)，可能就要面臨選擇了。”前述信托機(jī)構(gòu)中后臺(tái)相關(guān)人士說(shuō)道，目前大家都在觀望之中，都在等各自公司的通知，但行業(yè)集中跳槽期可能就快來(lái)了。

記者也了解到，目前《征求意見(jiàn)稿》正處于收集反饋意見(jiàn)時(shí)期，在實(shí)際落地中是否會(huì)有變化還有待觀察。但業(yè)內(nèi)的共識(shí)在于，信托機(jī)構(gòu)需有預(yù)期，此前通過(guò)異地部門(mén)制來(lái)回避監(jiān)管的時(shí)代將要過(guò)去了。

除了中后臺(tái)遷回注冊(cè)地外，對(duì)于前臺(tái)部門(mén)，根據(jù)《征求意見(jiàn)稿》，雖然可在異地設(shè)立，但有區(qū)域和數(shù)量上的限制。

《征求意見(jiàn)稿》稱，信托公司可在北京、上海、江蘇、浙江、湖北、廣東、四川七個(gè)省級(jí)行政區(qū)設(shè)立異地部門(mén)，但每個(gè)省級(jí)行政區(qū)域內(nèi)僅可選擇一地集中設(shè)立異地部門(mén)(同一地址)，且應(yīng)設(shè)有地區(qū)負(fù)責(zé)人。

并且，單家信托公司在前款規(guī)定的七個(gè)省級(jí)行政區(qū)域設(shè)立的異地部門(mén)數(shù)量合計(jì)應(yīng)在22個(gè)以內(nèi)，且單地設(shè)立的異地部門(mén)數(shù)量合計(jì)應(yīng)在5個(gè)以內(nèi)，其中單地設(shè)立的營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)應(yīng)在1個(gè)以內(nèi)。整體而言，信托公司所有異地部門(mén)的員工總數(shù)應(yīng)占信托公司員工總數(shù)的35%以內(nèi)。

部分信托公司受影響較大

對(duì)于信托公司而言，按照上述要求，部分在異地設(shè)立總部以及異地業(yè)務(wù)規(guī)模較大的公司將受到較為嚴(yán)重的影響。“近幾年，不乏信托公司依靠做大異地業(yè)務(wù)來(lái)擴(kuò)大自身業(yè)務(wù)規(guī)模的，如今，它們將面臨較大挑戰(zhàn)。”前述華東某信托公司從業(yè)者對(duì)記者稱。

比如，考慮到同業(yè)資源，多數(shù)信托公司會(huì)將北京或者上海設(shè)為管理總部，而它們的注冊(cè)地大多在西部等偏遠(yuǎn)地區(qū)。從注冊(cè)地來(lái)看，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，68家信托公司中，注冊(cè)地在北京的有11家，在上海的有7家，但據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，在京滬活躍的信托機(jī)構(gòu)遠(yuǎn)超這兩個(gè)數(shù)字。

具體來(lái)看，注冊(cè)地在北京的信托機(jī)構(gòu)包括中信信托、中誠(chéng)信托、外貿(mào)信托、民生信托、中糧信托、國(guó)民信托、國(guó)投泰康信托、英大信托、華鑫信托、金谷信托、北京信托;注冊(cè)地在上海的信托機(jī)構(gòu)包括上海信托、安信信托(600816,股吧)、中海信托、華寶信托、中泰信托、愛(ài)建信托、華澳信托。

其余各省(區(qū)、市)，除了寧夏、廣西、海南省(區(qū)、市)外，均注冊(cè)有信托公司，且較為分散。“對(duì)于異地業(yè)務(wù)較大的一些機(jī)構(gòu)，肯定要面臨抉擇，要么縮減人員，要么收縮業(yè)務(wù)，難度還是挺大的。”前述華東某信托公司從業(yè)者說(shuō)道。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，監(jiān)管此舉主要是為了打擊部分省份信托公司的監(jiān)管套利。比如由于一些信托公司是“雙總部”，開(kāi)展業(yè)務(wù)屬地的監(jiān)管部門(mén)無(wú)法對(duì)其監(jiān)管，而注冊(cè)地監(jiān)管部門(mén)可能又不了解其業(yè)務(wù)發(fā)展，如此一來(lái)，就容易造成監(jiān)管真空，產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。之前信托業(yè)就存在多地監(jiān)管部門(mén)聯(lián)合對(duì)一家信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢查的情況。

《征求意見(jiàn)稿》中也提到，近年來(lái)，信托公司為便于展業(yè)，普遍在注冊(cè)地以外設(shè)立業(yè)務(wù)、營(yíng)銷(xiāo)等部門(mén)。因管理半徑拉長(zhǎng)，多數(shù)信托公司對(duì)異地部門(mén)缺乏有效管控，積累風(fēng)險(xiǎn)隱患，影響監(jiān)管政策傳導(dǎo)執(zhí)行。部分信托公司異地部門(mén)業(yè)務(wù)同質(zhì)化嚴(yán)重，加劇不必要的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，損害競(jìng)爭(zhēng)秩序。更有部分信托公司形成異地管理總部運(yùn)營(yíng)模式，弱化虛化注冊(cè)地住所的職能作用。

“信托公司應(yīng)按照既定方案有序開(kāi)展后續(xù)工作，防范各類風(fēng)險(xiǎn);應(yīng)科學(xué)設(shè)定異地部門(mén)和員工的績(jī)效考評(píng)機(jī)制，不應(yīng)將達(dá)到內(nèi)部相應(yīng)績(jī)效考評(píng)要求作為異地部門(mén)正式成立條件。”《征求意見(jiàn)稿》稱。

還需提及的是，《征求意見(jiàn)稿》也為信托公司留有空間，其表示，整頓期滿后，最近一次監(jiān)管評(píng)級(jí)為B+以上且新增異地部門(mén)后仍符合監(jiān)管要求的信托公司，可每年申請(qǐng)新增2個(gè)以內(nèi)的異地部門(mén);另外，相關(guān)信托公司應(yīng)于每年6月末前向銀保監(jiān)局報(bào)送異地部門(mén)增設(shè)方案，方案內(nèi)容應(yīng)包括新增部門(mén)類型、擬設(shè)地、員工規(guī)模、設(shè)立目的與必要性、時(shí)間安排等等。