今年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，并自公布之日起施行。僅僅13天，上海文依電氣股份有限公司（以下簡稱“文依電氣”）便淪為全面注冊制后首家IPO被否企業(yè)。

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3月2日，文依電氣首發(fā)上會，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，但因其未能充分說明主要產品成長性及“三創(chuàng)四新”的特征，以及是否符合成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位，遭深交所終止審核。

時代商學院研究發(fā)現，2022年6月文依電氣首次遞交招股書，但2020—2022年（下稱“報告期”）文依電氣營收復合增長率為16.12%，未能達到創(chuàng)業(yè)板上市標準（最近三年營收復合增長率不低于20%）。直到2022年第四季度該公司營收大漲，達到了“最近一年營收金額達到3億元”的規(guī)定，才得以豁免上述復合增長率的限制。

此外，文依電氣76項專利中僅一項發(fā)明專利，且超過六成的專利在報告期內取得，研發(fā)費用率也低于同行可比公司均值，創(chuàng)新性定位遭深交所質疑。

疑似踩線申報，成長性存疑

招股書顯示，文依電氣專業(yè)從事電氣連接與保護相關產品的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括軟管及軟管接頭、電纜接頭、拖鏈、連接器等。

報告期各期，文依電氣的營業(yè)收入分別為2.24億元、2.52億元、3.02億元，歸母凈利潤分別為0.51億元、0.52億元、0.62億元，最近三年的營收與歸母凈利潤的年復合增長率分別為16.12%、9.99%。

其中，2020年、2021年的電纜保護產品收入占比均超過九成，2022年電纜保護產品收入與2021年基本持平，增長陷入停滯。

而文依電氣2022年營業(yè)收入增長主要來源于電氣連接產品，報告期內其電氣連接產品分別實現營業(yè)收入66.16萬元、314.06萬元、4895.29萬元。

值得注意的是，為更好地體現創(chuàng)業(yè)板定位，支持更多優(yōu)質創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)行上市，2022年12月30日深交所出臺了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，在強化成長與創(chuàng)新定位的同時，設立了營收和研發(fā)的量化指標。

在成長性方面，該規(guī)定要求申報企業(yè)最近三年營收復合增長率不低于20%，最近一年營收金額達到3億元的企業(yè)可以豁免該復合增長率的限制。

文依電氣于2022年6月首次遞交招股書，在申報稿的報告期內（2019—2021年），其營收復合增長率約為9.69%，未能達標。即使將報告期往后推算一年，即2020—2022年，其三年16.12%的營收復合增長率仍未能達到20%的要求。

不過，2022年，文依電氣實現營收3.02億元，同比增長19.82%，最終“踩線”豁免了復合增長率的限制。

對此，在審議會議現場問詢中，上市委要求文依電氣結合市場空間、行業(yè)成長性、2022年電纜保護產品業(yè)務收入增長停滯等因素，說明其電纜保護產品業(yè)務的成長性；結合在手訂單、市場拓展能力等因素，說明其電氣連接產品業(yè)務增長的可持續(xù)性；結合上述情況，說明其主營業(yè)務是否具備成長性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

2022年，文依電氣的電氣連接產品收入同比增長4581萬元，成為該公司營收同比增速接近20%的主要推動力，也使得該公司最終能夠滿足創(chuàng)業(yè)板上市申報要求。

招股書顯示，文依電氣的電氣連接產品主要銷售給浙江新吉奧汽車有限公司（下稱“新吉奧”），2021年和2022年，文依電氣對新吉奧的銷售收入分別為8.95萬元、4347.31萬元，短短一年時間里激增485倍。

不過，文依電氣對新吉奧的銷售收入主要來自2022年下半年，且集中在年底最后兩個月。

招股書顯示，文依電氣對新吉奧的信用期政策是60天，而2022年末文依電氣對新吉奧共有3005.49萬元的應收賬款，也就是說，2022年文依電氣與新吉奧69.13%的銷售并未實際收到現金，這一比例遠高于同期文依電氣應收賬款占總營收的比例（43.06%）。

從出貨量上看，招股書顯示，文依電氣2022年向新吉奧出貨9805套“三合一充配電高壓盒及線束”產品，其中第一至第四季度的出貨量分別為312套、1587套、2530套、5376套，從中可以看出，文依電氣與新吉奧的交易集中在第四季度。

由于新吉奧主要在2022年年底從文依電氣采購商品，因此文依電氣應收賬款余額較高。也就是說，文依電氣2022年的大部分新增收入尚未形成實際回款。

收入占比超過九成的電纜保護產品收入增長停滯，收入大漲的電氣連接產品卻又依賴大客戶突擊采購，甚至連上市標準都“踩線”達標，文依電氣的成長性或需打上一個問號。

時代商學院認為，2022年12月，深交所將創(chuàng)業(yè)板的成長性指標進一步量化，體現出成長性對于擬登陸創(chuàng)業(yè)板的IPO企業(yè)的重要性。文依電氣IPO被否或許并非偶然，該公司在2022年因第一大客戶助力營收踩線達標，其成長性存疑。對于報告期內通過突擊增加收入以踩線達標的IPO企業(yè)，其成功闖關的難度無疑將進一步加大。

發(fā)明專利僅一項，研發(fā)費用率不及同行

除了成長性遭深交所質疑，文依電氣的創(chuàng)新性似乎也難以讓人信服。

作為一家申報創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，文依電氣成立于1999年，經過20多年的發(fā)展，共計獲得了76項專利，然而其專利的“含金量”卻似乎并不高。

招股書顯示，文依電氣的76項專利中，僅有1項發(fā)明專利，其余75項均為外觀設計與實用新型專利。

除此之外，從專利申請日期來看，文依電氣在報告期內申請的專利多達46項，占比超過六成。更值得關注的是，該公司在2020年11月6日（文依電氣輔導備案日期）以后申請的專利為39項，占比超過了五成。不難發(fā)現，文依電氣在報告期內的專利數量開始大幅增加。

根據招股書，報告期內，文依電氣的研發(fā)投入金額分別為713.13萬元、1121.90萬元、1290.14萬元，研發(fā)費用率分別為3.18%、4.44%、4.27%。

而2020—2022年，文依電氣同行可比公司的研發(fā)費用率均值分別為5.86%、6.10%、6.35%。由此可見，文依電氣的研發(fā)費用率明顯低于同行可比公司均值。

在招股書中，對于研發(fā)費用率低于同行可比公司均值的情況，文依電氣表示，一是電纜保護產品具有標準化程度高、規(guī)格品類豐富的特點，公司報告期前持續(xù)的研發(fā)投入和已積累的成熟的產品、工藝體系，一定程度上形成了在產品研發(fā)方面較高的起點；二是產品結構不同導致可比公司研發(fā)投入的領域與公司有所不同；三是上市公司在資金方面具有顯著優(yōu)勢。

此外，根據第二輪問詢函的回復文件，截至2021年末，“電線、電纜、光纜及電工器材制造”行業(yè)上市公司研發(fā)人員本科學歷以上的占比均值為37.09%，文依電氣截至2021年末研發(fā)人員本科學歷以上的占比為34.69%，也低于同行業(yè)上市公司平均水平。

報告期內，文依電氣研發(fā)人員的職工薪酬占研發(fā)費用的比例分別為67.49%、70.09%、76.01%，研發(fā)投入增長主要來源于研發(fā)人員薪酬的增加，且平均薪酬高于同行可比公司，而研發(fā)人員數量均低于同行可比公司。

對此，在審議會議現場問詢中，上市委要求文依電氣說明研發(fā)人員薪酬大幅增加的合理性，并結合自身研發(fā)投入、研發(fā)成果等情況，說明其主營業(yè)務是否具備創(chuàng)新性、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

值得一提的是，今年4月13日，創(chuàng)業(yè)板IPO被否企業(yè)成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（下稱“裕鳶航空”）也曾在上會時被問及創(chuàng)新性問題。

由于裕鳶航空報告期內的研發(fā)費用率和研發(fā)人員占比等指標均低于同行業(yè)可比公司，以及研發(fā)費用中職工薪酬占比逐年快速升高，上市委要求裕鳶航空說明研發(fā)費用中職工薪酬占比逐年上升的原因及合理性，并說明研發(fā)費用率和研發(fā)人員占比偏低的原因及合理性，以及是否具有較強創(chuàng)新能力。

由此可見，全面注冊制的實施下，創(chuàng)業(yè)板對于IPO企業(yè)的創(chuàng)新性要求更為細化，除了研發(fā)費用、研發(fā)費用率等常規(guī)指標外，研發(fā)費用的構成及各項費用的占比也逐漸成為IPO監(jiān)管審核的關注要點。

2022年第四季度營收激增，收入真實性有待考證

上市委審議會議關注的重點問題中，還包括文依電氣主營業(yè)務收入的季節(jié)性變化與調節(jié)收入問題。

通過對比2019—2021年的季度營收占比情況，時代商學院研究發(fā)現，文依電氣在按季度劃分營收情況下，并未呈現出明顯的異常。也就是說，該公司的相關業(yè)務收入并非受季節(jié)性所影響，而是各季度的營收趨于均衡狀態(tài)，文依電氣在招股書中也表示“公司電纜保護系統(tǒng)、電氣連接系統(tǒng)相關產品的應用不存在明顯的季節(jié)性波動”。

但從2022年各季度收入情況看，其第四季度的收入出現大幅增長。2019—2022年，文依電氣第四季度收入占各期全年收入的比例分別為24.27％、27.74％、20.55％、34.47％。

可見，文依電氣2022年第四季度收入占比突破30％大關，且較2021年同期提升了13.92個百分點，與往年同期相比較為異常。

對此，上市委要求文依電氣結合產品及終端客戶所在行業(yè)周期特點等因素，說明2022年第四季度營業(yè)收入占比較高的原因及合理性，是否存在調節(jié)收入的情形。

文依電氣如何在短期內實現營收和產能的大幅度提升？在招股書中，對于2022年第四季度主營業(yè)務收入占比高于往年同期水平，文依電氣解釋稱，一是由于上半年上海因疫情封控影響，發(fā)貨量較小，下半年發(fā)貨量較大；二是由于新能源商用車領域正處于快速發(fā)展期，公司三合一充配電高壓盒產品的出貨量呈現出逐季度遞增的情形。

此外，據第二輪審核問詢函回復，報告期各期末，光大證券（保薦機構）、上會會計師事務所（會計師事務所）曾訪談文依電氣主要下游客戶，訪談核查覆蓋率分別為52.34%、54.91%、52.57%、54.01%；函證回函確認或調整后確認覆蓋率分別為64.95%、67.86%、63.91%、58.10%，皆低于七成。

招股書顯示，文依電氣銷售模式以直銷為主，報告期各期直銷占比均在70%以上。

據文依電氣第二輪問詢回復文件，從直銷客戶核查情況來看，2019—2022年，中介機構走訪或視頻訪談直銷客戶的銷售收入分別為0.75億元、0.85億元、0.95億元、1.37億元，占直銷客戶總收入的比例分別為51.17%、52.98%、51.47%、58.28%，核查的直銷客戶銷售收入占各期直銷收入的比例皆不足六成。

綜上所述，文依電氣2022年第四季度營收大漲讓其成功達到創(chuàng)業(yè)板申報條件，但從主要客戶收入核查情況來看，較低的核查覆蓋率說明其收入真實性有待進一步考證。