華業(yè)香料(300886.SZ)上市后首單資產(chǎn)重組宣告失敗。

9月28日晚間，華業(yè)香料公告稱，因疫情及外部環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，公司決定終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)此前的交易方案，華業(yè)香料擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)黃山科宏生物香料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“科宏生物”)100%股份，并募集配套資金。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，科宏生物曾在新三板掛牌七年，并于2015年開始接受IPO輔導(dǎo)。不過，如今看來，科宏生物曲線沖A失敗。

上市后首單資產(chǎn)重組未能成行，華業(yè)香料也需要通過其他方式提振業(yè)績(jī)。數(shù)據(jù)顯示，2019年至2022年上半年，華業(yè)香料連續(xù)三年半扣非凈利潤(rùn)下滑。

值得一提的是，同樣為香料公司的科宏生物也曾出現(xiàn)業(yè)績(jī)波動(dòng)現(xiàn)象。2021年，科宏生物的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1.31億元、1974.72萬元，同比分別增長(zhǎng)7.78%、-15.2%。

終止收購(gòu)科宏生物100%股權(quán)

從籌劃到終止，華業(yè)香料的重組僅經(jīng)歷不到三個(gè)月時(shí)間。

最早在今年7月1日，華業(yè)香料首次對(duì)外公布重組意向。半個(gè)月后，公司重組預(yù)案出爐。華業(yè)香料擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)科宏生物100%股份，同時(shí)定增募集配套資金。交易完成后，科宏生物將成為華業(yè)香料的全資子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，科宏生物對(duì)于資本市場(chǎng)并不陌生。與華業(yè)香料相同，科宏生物也是一家主營(yíng)天然香料的公司。

早在2014年，科宏生物就在新三板基礎(chǔ)層掛牌。此后不久，科宏生物籌劃獨(dú)立IPO事項(xiàng)，并于2015年12月開始接受國(guó)元證券的IPO輔導(dǎo)。2019年10月，國(guó)元證券完成對(duì)科宏生物第七期上市輔導(dǎo)工作。

直至今年3月末，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具文件，科宏生物向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司提交了終止股票掛牌的申請(qǐng)，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司決定自3月31日起終止其股票掛牌。

不過，市場(chǎng)并未等來科宏生物獨(dú)立申報(bào)IPO的消息，而是通過華業(yè)香料的重組得知科宏生物即將曲線登陸A股市場(chǎng)。

值得關(guān)注的是，華業(yè)香料對(duì)于科宏生物的收購(gòu)，也是一筆關(guān)聯(lián)交易。目前，科宏生物共有15名股東，程存照直接持有其55.98%股份，為公司控股股東、實(shí)控人。本次交易后，程存照預(yù)計(jì)將持有華業(yè)香料5%以上股份，成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

不僅如此，安徽國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投為華業(yè)香料持股5%以上的股東，其關(guān)聯(lián)方安徽安元投資基金為科宏生物持股5%以上的股東。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，安徽安元投資基金同時(shí)也是華業(yè)香料的關(guān)聯(lián)方?；谏鲜銮樾?，本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，籌劃近三個(gè)月，華業(yè)香料與科宏生物的重組最終還是未能成行。9月28日晚間，華業(yè)香料宣布，雖經(jīng)各方積極努力，但因疫情及外部環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對(duì)方友好協(xié)商，公司與主要交易對(duì)方共同決定終止本次交易事項(xiàng)。公司承諾自本公告披露之日起至少一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

扣非凈利潤(rùn)連續(xù)三年半下滑

資料顯示，華業(yè)香料成立于2002年，主營(yíng)丙位內(nèi)酯系列合成香料和丁位內(nèi)酯系列合成香料，是目前國(guó)內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)銷量最多、系列產(chǎn)品配套齊全的內(nèi)酯系列合成香料生產(chǎn)企業(yè)。四次沖擊IPO后，華業(yè)香料終于在2020年9月掛牌創(chuàng)業(yè)板。

不過，在上市之前，華業(yè)香料的業(yè)績(jī)就呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。2018年，華業(yè)香料的業(yè)績(jī)達(dá)到最高峰，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為2.58億元、6397.92萬元，同比增長(zhǎng)18.5%、73.91%。

2019年至2021年，華業(yè)香料分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.15億元、2.06億元、2.46億元，同比變動(dòng)-16.77%、-4.09%、19.42%;凈利潤(rùn)分別為4576.19萬元、3848.9萬元、1755.22萬元，同比下降28.47%、15.89%、54.4%。同期，其扣非后凈利潤(rùn)的趨勢(shì)也與凈利潤(rùn)相同，分別為4059.02萬元、2252.45萬元、1074.18萬元，同比減少27.8%、44.51%、52.31%。

今年上半年，華業(yè)香料實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.19億元，同比微降2.39%，凈利潤(rùn)雖然同比增長(zhǎng)14.8%至1636.61萬元，但扣非后凈利潤(rùn)1125.28萬元，同比減少3.25%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，同為香料公司，科宏生物業(yè)績(jī)也出現(xiàn)波動(dòng)。根據(jù)此前披露的重組預(yù)案，2020年和2021年，科宏生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元、1.31億元，凈利潤(rùn)2274.09萬元、1974.72萬元。其中，2021年科宏生物的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)7.78%、-15.2%。

但如果本次收購(gòu)成功，科宏生物并表后，華業(yè)香料的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利能力將得到進(jìn)一步提升。而此筆收購(gòu)終止，不僅代表科宏生物曲線沖A失敗，也意味著華業(yè)香料或?qū)⒉扇∑渌绞教嵴窆緲I(yè)績(jī)。

值得一提的是，此前華業(yè)香料對(duì)IPO募集資金的投放進(jìn)行修訂。公司終止使用募集資金對(duì)“營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”投入，并將剩余募集資金1406.18萬元用于建設(shè)“年產(chǎn)3000噸丙位內(nèi)酯系列合成香料建設(shè)項(xiàng)目”。

截至今年6月末，上述項(xiàng)目已經(jīng)投入募集資金1.68億元，并達(dá)到預(yù)期投入計(jì)劃。

對(duì)于項(xiàng)目變更的原因，華業(yè)香料稱是由于近年來建筑成本逐年上漲，導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)成本大幅增加，為更好發(fā)揮公司產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，保障募投項(xiàng)目有效實(shí)施，故增加上述項(xiàng)目的投資規(guī)模。(記者蔡嘉)