一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或?qū)⒘顑杉疑鲜泄就瑫r受益。

9月26日晚間，新亞電子(605277.SH)披露重大資產(chǎn)購買報告書。新亞電子擬以現(xiàn)金5.6億元收購中利集團(tuán)(ST中利，002309.SZ)持有的中德電纜100%股權(quán)及科寶光電30%股權(quán)。

長江商報記者注意到，中德電纜和科寶光電分別是中利集團(tuán)旗下主營通信電纜、工控自動化電纜的子公司。但近年來，由于業(yè)績表現(xiàn)不佳，扣非凈利潤已連續(xù)四年半虧損，中利集團(tuán)將通過剝離兩家公司股權(quán)，快速回籠資金，以進(jìn)一步聚焦光伏板塊核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

與中利集團(tuán)相比，作為受讓方的新亞電子則與兩家標(biāo)的業(yè)務(wù)協(xié)同性更高，盈利能力也更強(qiáng)。今年上半年，主營精細(xì)電子線材的新亞電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.42億元，同比增長3.7%;受到疫情影響，凈利潤為8671.83萬元，同比略降2.69%。

此筆交易也將進(jìn)一步增厚新亞電子的業(yè)績。今年上半年，兩家標(biāo)的公司的營業(yè)收入和歸母凈利潤合計分別為10.99億元、1.23億元。

交易前兩家標(biāo)的公司大額分紅

根據(jù)交易方案，此次新亞電子擬通過支付現(xiàn)金的方式收購中利集團(tuán)持有的中德電纜100%股權(quán)及科寶光電30%股權(quán)。

作為新亞電子上市后首單對外并購，此筆交易的規(guī)模對于新亞電子而言較大。以2021年財務(wù)數(shù)據(jù)計算，2021年中德電纜100%股權(quán)及科寶光電30%股權(quán)對應(yīng)的營業(yè)收入占新亞電子的比例分別為127.4%、8.4%，合并收入占比達(dá)到135.8%，期末標(biāo)的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額占新亞電子的比例也分別達(dá)到119.79%、65.32%。因此，本次交易也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

長江商報記者注意到，從中利集團(tuán)到新亞電子，中德電纜和科寶光電股權(quán)新的受讓方具備更強(qiáng)的實(shí)力。

資料顯示，近年來中利集團(tuán)經(jīng)營狀況不佳，2018年至2022年上半年，公司連續(xù)四年半扣非凈利潤虧損，分別為虧損2.73億元、4.26億元、27.19億元、25.1億元、2.75億元。

此前，中利集團(tuán)就表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計將給公司帶來現(xiàn)金流，將有利于公司進(jìn)一步聚焦光伏板塊核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

根據(jù)評估，截至2022年3月31日，中德電纜100%股權(quán)的評估值為6.48億元，考慮其報告評估基準(zhǔn)日后計提分紅1.8億元(已經(jīng)支付5000萬元，尚有應(yīng)付股利1.3億元)，扣減分紅后估值為4.68億元;科寶光電100%股權(quán)的評估值為3.59億元，考慮其報告評估基準(zhǔn)日后計提分紅5000萬元(已經(jīng)實(shí)施完畢)，扣減分紅后估值為3.09億元，其30%股權(quán)對應(yīng)的扣減分紅后估值為9276萬元。

據(jù)此，本次交易中，中德電纜100%股權(quán)及科寶光電30%股權(quán)的交易價格分別為4.68億元、9200萬元，合計為5.6億元。

對于在評估基準(zhǔn)日后實(shí)施分紅，新亞電子解釋稱，兩標(biāo)的是中利集團(tuán)重要的子公司和參股公司，前述分紅款項(xiàng)屬于中利集團(tuán)累計的投資回報，滿足中利集團(tuán)快速回籠資金的資金需求。此外，評估基準(zhǔn)日后中德電纜和科寶光電進(jìn)行的現(xiàn)金分紅系在公司經(jīng)營狀況良好的情況下所作出，系對股東的合理回報。

上半年受疫情影響業(yè)績增速放緩

對于剛上市不久的新亞電子而言，此筆交易是其擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的重要舉措。

據(jù)了解，新亞電子的主營業(yè)務(wù)為精細(xì)電子線材的研發(fā)、制造和銷售。公司稱，經(jīng)過多年的行業(yè)深耕和積累，其已發(fā)展成為中國消費(fèi)電子線材細(xì)分行業(yè)的龍頭企業(yè)，目前已進(jìn)入多家知名終端客戶的供應(yīng)商名錄，并建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

近年來，新亞電子的盈利能力整體呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢。2018年至2020年，新亞電子分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.97億元、9.29億元、10.01億元，同比增長2.54%、3.58%、7.77%;凈利潤分別為1.06億元、1.08億元、1.19億元，同比增長109.9%、1.72%、9.94%。

2021年初，新亞電子登陸滬市主板。上市首年，公司的業(yè)績也達(dá)到新高。當(dāng)期新亞電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.74億元，同比增長47.27%;凈利潤1.68億元，同比增長41.5%。

不過，由于受到疫情影響，部分合作項(xiàng)目進(jìn)展放緩，今年以來新亞電子的業(yè)績增速明顯放緩。上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.42億元，同比增長3.7%;凈利潤8671.83萬元，同比略降2.69%。

而此次新亞電子擬收購的兩家公司，目前已具備較強(qiáng)的盈利能力。重組草案顯示，中德電纜是一家主營通信電纜的研發(fā)、制造和銷售的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為阻燃耐火電纜和光電混合纜等?？茖毠怆姷闹饕a(chǎn)品有工控自動化電纜、汽車電纜、醫(yī)療器械電纜和特殊電纜等。

2020年至2022年上半年，中德電纜合并營業(yè)收入分別為17.96億元、18.78億元、8.95億元，歸母凈利潤分別為7209.09萬元、5926.7萬元、1.02億元。同期，科寶光電分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.54億元、4.13億元、2.04億元，歸母凈利潤2097.49萬元、3800.9萬元、2057.74萬元。

其中，僅2022年上半年，兩家標(biāo)的公司的營業(yè)收入和歸母凈利潤合計為10.99億元、1.23億元。

新亞電子進(jìn)一步表示，通過本次交易，公司將借助標(biāo)的公司在阻燃耐火電纜、光電混合纜、工控自動化電纜、醫(yī)療器械電纜等細(xì)分行業(yè)領(lǐng)域的優(yōu)勢，在產(chǎn)業(yè)鏈橫向拓展，進(jìn)一步整合資源，充分發(fā)揮雙方在市場拓展、產(chǎn)品研發(fā)、客戶資源等方面的協(xié)同效應(yīng)，提升公司經(jīng)營規(guī)模和行業(yè)地位，進(jìn)一步提升綜合競爭力，增強(qiáng)公司盈利能力。

但需要注意的是，本次交易完成后，新亞電子將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)，而交易對手方并未設(shè)置業(yè)績承諾安排。如果標(biāo)的業(yè)績不達(dá)預(yù)期，交易對方?jīng)]有義務(wù)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，新亞電子需自行承擔(dān)這一不利影響。(記者蔡嘉)