停牌半個多月，新金路(000510.SZ)重組方案終于浮出水面。

9月19日晚間，新金路披露重組預(yù)案，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天兵科技65.01%股權(quán)，并計劃努力實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司100%股權(quán)的收購。同時，新金路還將向公司實(shí)控人劉江東及其一致行動人金海馬定增募集配套資金。

長江商報記者注意到，早在去年8月，天銀機(jī)電(300342.SZ)就計劃收購天兵科技，但今年年初，天銀機(jī)電宣布與天兵科技牽手失敗。

對于化工企業(yè)新金路而言，收購軍工科技企業(yè)天兵科技無疑是一次跨界交易，其目的也在于公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風(fēng)險能力和盈利能力。今年上半年，受原材料價格上漲及產(chǎn)品市場價格波動等因素影響，新金路實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.2億元，同比增長31.31%，凈利潤5132.52萬元，同比減少68.31%。

不過，據(jù)新金路披露，2021年天兵科技實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2872.56萬元，但今年上半年，標(biāo)的歸母凈利潤則為-159.07萬元。

標(biāo)的一年內(nèi)被兩家A股公司相中

根據(jù)交易方案，新金路擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買天兵科技股權(quán)，并向公司控股股東、實(shí)際控制人劉江東及其一致行動人金海馬以非公開發(fā)行股份方式募集配套資金。

截至目前，新金路已經(jīng)與標(biāo)的部分股東簽署協(xié)議，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其合計持有的天兵科技65.01%股權(quán)，同時公司正在與標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，努力實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司100%股權(quán)的收購。本次交易標(biāo)的交易價格尚未確定，標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成。

資料顯示，天兵科技成立于2012年，是一家專業(yè)從事軍民兩用的微波毫米波芯片的設(shè)計、封測和微波毫米波部件、分機(jī)系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)。天兵科技主要面向軍工科研院所、部隊和高校等客戶，產(chǎn)品主要應(yīng)用于彈載、機(jī)載、艦載及地面火控系統(tǒng)等。

據(jù)介紹，天兵科技擁有微波組件微組裝及封裝工藝專項生產(chǎn)線、微組裝柔性生產(chǎn)線、SMT及電裝柔性生產(chǎn)線。微波組件產(chǎn)能達(dá)30萬通道/年，多功能組件產(chǎn)能達(dá)2000套/年，機(jī)加件產(chǎn)能達(dá)5.5萬套/年，能夠向客戶提供包括全定制、全代工、批量定制等在內(nèi)的全鏈條研發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)服務(wù)。

對于新金路而言，此次交易無疑是一筆跨界并購。目前，新金路以氯堿化工為核心業(yè)務(wù)，配套倉儲、物流、貿(mào)易等經(jīng)營業(yè)務(wù)。交易完成后，新金路的主營業(yè)務(wù)將拓展至軍工電子新領(lǐng)域，主要產(chǎn)品范圍將涵蓋集成電路設(shè)計、封裝及微波系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

長江商報記者注意到，對于天兵科技而言，這并不是其首次接觸資本市場。去年8月，創(chuàng)業(yè)板上市公司天銀機(jī)電曾披露對天兵科技的收購意向。彼時，天銀機(jī)電擬通過支付現(xiàn)金的方式收購天兵科技合計不高于45.28%的股權(quán)，同時交易對方同意協(xié)助天銀機(jī)電與天兵科技的其他股東進(jìn)行溝通，努力實(shí)現(xiàn)天銀機(jī)電收購管理團(tuán)隊及其他股東持有的天兵科技合計不低于51%的股份，以實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司的控股和管理，并謀求標(biāo)的公司與上市公司在市場、技術(shù)研發(fā)等方面實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。

不過，今年1月末，天銀機(jī)電還是宣布對天兵科技的收購計劃告吹，原因?yàn)?ldquo;本次交易未能與目標(biāo)公司其他股東達(dá)成一致意見以實(shí)現(xiàn)公司持有目標(biāo)公司合計不低于51%股份的目標(biāo)”。

原材料價格上漲上半年凈利潤降68%

與主打冰箱壓縮機(jī)零配件、雷達(dá)與航天電子雙主業(yè)的天銀機(jī)電不同，新金路是一家化工企業(yè)，其跨界軍工電子行業(yè)的目的，則在于降低行業(yè)周期影響，增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

資料顯示，新金路擁有50多年的氯堿化工發(fā)展歷史，是國內(nèi)氯堿行業(yè)的骨干企業(yè)，為四川地區(qū)最早上市企業(yè)之一。公司以氯堿化工為基礎(chǔ)，配套倉儲、物流、貿(mào)易等經(jīng)營業(yè)務(wù)，主導(dǎo)產(chǎn)品為聚氯乙烯樹脂(PVC)和燒堿。

2021年，新金路發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，同時受益于主導(dǎo)產(chǎn)品PVC樹脂和燒堿銷售價格大幅上升，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.78億元，同比增長34.94%;凈利潤和扣非后凈利潤分別為3億元、3.23億元，同比增長318.71%、401.9%。

但今年以來，隨著蘭炭、鉀鹽及電力漲價，以此為主要生產(chǎn)原燃材料的新金路面臨生產(chǎn)成本大幅上升的壓力。市場價格方面，上半年，PVC市場總體呈現(xiàn)出先揚(yáng)后抑的趨勢，一季度產(chǎn)品價格重心逐步上移，二季度受地緣政治、疫情和國內(nèi)外政策變化等因素影響，市場預(yù)期和資金情緒作用增強(qiáng)，產(chǎn)品價格波動隨之加劇，價格重心連續(xù)下跌。

在上下游共同作用，以及實(shí)施員工持股計劃攤銷費(fèi)用的影響下，今年上半年，新金路實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.2億元，同比增長31.31%，凈利潤5132.52萬元，同比減少68.31%。

新金路亦表示，本次收購能夠降低公司受氯堿行業(yè)周期性波動的影響，提升公司抗風(fēng)險能力和盈利能力，有助于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競爭力。

但需要注意的是，作為標(biāo)的公司的天兵科技也出現(xiàn)了業(yè)績波動的情況。重組預(yù)案披露，2020年至2022年上半年，天兵科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7075萬元、8641.18萬元、2180.77萬元，歸母凈利潤2780.2萬元、2872.56萬元、-159.07萬元。

截至今年6月末，天兵科技資產(chǎn)總額3.63億元，負(fù)債總額1.38億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為2.24億元。

對于天兵科技業(yè)績變動情況，仍需要等待新金路對交易細(xì)節(jié)進(jìn)行更多披露。(記者蔡嘉)