一家IPO公司股權被實控人家族100%控制，會有什么樣的風險?

常州特爾瑪科技股份有限公司(簡稱“特爾瑪”)就是一家被實控人家族100%控股的企業(yè)，目前正在IPO。對此，市場質(zhì)疑其存在實際控制人實際控制風險。

特爾瑪主要產(chǎn)品為焊割槍及零部件，公司稱，產(chǎn)品技術水平和銷售規(guī)模在國內(nèi)居于領先地位。不過，公司產(chǎn)品銷售的主要市場不在境內(nèi)，而在境外，2019年至2021年，來自境外市場貢獻的銷售收入占比超過75%。在境外市場銷售，公司采用的是貼牌形式。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，特爾瑪宣稱技術水平領先，實際上，公司在近6年僅新增一項發(fā)明專利，而共計5項發(fā)明專利中，有2項卷入司法訴訟。

本次IPO，特爾瑪擬募資3.05億元，用于擴產(chǎn)等布局。實際上，公司產(chǎn)能利用率并未飽和，大幅擴產(chǎn)的必要性存疑。

實控人家族IPO前分紅1.63億

A股市場上，大股東控制股權的比例偏高的公司中，曾有一些公司利用大股東身份侵占中小股東利益，甚至是掏空上市公司。特爾瑪?shù)拇蠊蓶|持股比例偏高，備受質(zhì)疑。

特爾瑪成立于2001年，初始注冊資本為50萬元，徐國強、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

2003年5月，公司發(fā)生首次股權變動，鄒躍洲將其所持的5.50萬元、9.50萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給徐國強、史建偉，轉(zhuǎn)讓價格為2.19元/出資額。

這次股權轉(zhuǎn)讓存在明顯缺陷，那就是交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的內(nèi)容稱，涉及未申報繳納個人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經(jīng)超過相關法律法規(guī)規(guī)定的最長五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了多次變更，不過，轉(zhuǎn)讓事項多是在徐國強家族內(nèi)部展開。其中，2020年，徐國強等向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓了部分。

截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國強、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺。

這些股東均屬于徐國強家族。具體為，徐國強和常玲系夫婦關系，史建偉和徐玉華系夫婦關系，徐國強和徐玉華系姐弟關系。徐國強、史建偉系常州德普的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人。因此，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。

100%控股，意味著實控人在特爾瑪?shù)臎Q策中“一言九鼎”，公司治理難以完善，如果實控人想侵占公司利益，很難被發(fā)現(xiàn)。

除了控股外，徐國強、史建偉、徐玉華三人還擔任公司董事，在四個非獨立董事席位中占了三席。而在4人的高管團隊中，除了財務負責人程宏不屬于家族成員外，其余3人均為徐國強家族人員，包括徐國強、史建偉等。

因此，市場稱，徐國強家族對特爾瑪?shù)挠绊懯?ldquo;只手遮天”。

值得一提的是，IPO之前，即從2018年以來，特爾瑪實施了9次現(xiàn)金分紅，合計派發(fā)紅利1.63億元。

毫無疑問，特爾瑪在IPO之前突擊派發(fā)的紅利基本都流向了徐國強家族的腰包。

高度依賴貼牌外銷

特爾瑪有一個特點，那就是賺取的外匯不少，但全球貿(mào)易環(huán)境具有不確定性，外銷風險在加劇。

招股書披露，成立22年來，特爾瑪一直專注于焊接與切割設備零部件領域，長期的專業(yè)化運作以及持續(xù)的技術創(chuàng)新增強了公司的技術實力及產(chǎn)品競爭力，產(chǎn)品進入美國、德國等傳統(tǒng)工業(yè)強國市場。

公司稱，其與包括美國林肯電氣、德國SKSWelding、美國AssociatedEquipmentCo.、美國CKWorldwide等國際知名焊割設備生產(chǎn)/服務企業(yè)以及埃斯頓、上海港機、中國船舶等國內(nèi)知名企業(yè)建立起了良好業(yè)務合作關系。

特爾瑪稱，公司業(yè)務規(guī)模在行業(yè)內(nèi)居于領先地位，不過，公司規(guī)模較小，業(yè)績增長緩慢。

2018年至2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.98億元、2億元、2.02億元、2.63億元，2021年增長相對較快，另三年基本上是原地踏步。對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)為0.42億元、0.46億元、0.48億元、0.60億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)為0.42億元、0.47億元、0.47億元、0.58億元，跟營業(yè)收入變動趨勢基本相同。

2021年公司凈利潤、扣非凈利潤增長提速，但明顯低于營業(yè)收入。且整體而言，公司營業(yè)收入、凈利潤的同比增速依然較慢。

嚴峻的問題是，特爾瑪對境外市場高度依賴。近三年，特爾瑪來自境外市場的銷售收入分別為1.58億元、1.45億元、2.02億元，占營業(yè)收入的比重分別為81.21%、75.19%、78.10%，占比最低的2020年也超過75%。

在外銷市場中，特爾瑪還存在對單個國家市場的高度依賴。這單個國家就是美國。公司稱，公司在美國的業(yè)務占到了境外業(yè)務收入的60%以上，對應的在歐洲市場的開拓并不理想。

近年來，國際貿(mào)易環(huán)境日趨復雜，地緣沖突時有發(fā)生，高度依賴海外市場、尤其是高度依賴單一國家市場，特爾瑪?shù)臐撛陲L險不言而喻。

在外銷模式中，特爾瑪并沒有形成自有品牌，而是靠貼牌為主。近三年，外銷中貼牌銷售收入的占比分別為89.30%、89.49%、90.80%。

涉嫌侵權被行業(yè)巨頭起訴

聲稱產(chǎn)品技術水平和銷售規(guī)模在國內(nèi)居于領先地位的特爾瑪，卷入了一場涉嫌侵害專利的訴訟中。

在招股書中，特爾瑪表示，焊割槍是焊割工序的“最后一公里”，直接影響焊割質(zhì)量。經(jīng)過多年研發(fā)和生產(chǎn)技術的積累，公司已建立起以復雜結(jié)構(gòu)設計與制造、自動化控制、耐高溫絕緣材料、金屬材料結(jié)合等四類技術為主導的核心技術體系，公司的所有項目均為自主研發(fā)完成。

截至2021年底，公司研發(fā)人員數(shù)量為25人，占員工總數(shù)的10.64%。近幾年，公司的研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重均超過3%。

目前，特爾瑪擁有57項專利，其中，發(fā)明專利為5項。這些發(fā)明專利從何而來，系原始取得還是受讓獲得，招股書并未披露。

備受關注的是，5項發(fā)明專利中，4項均是在2015年取得的。另外一項發(fā)明專利是在今年3月申請成功的。這意味著在長達6年時間內(nèi)，公司僅取得一項發(fā)明專利。

糟糕的是，公司擁有的5項發(fā)明專利中，兩項被指侵權。

招股書披露，2019年10月15日，美國海寶公司向江蘇省蘇州市中級人民法院提起民事起訴狀，稱特爾瑪制造、使用、銷售和或許諾銷售產(chǎn)品侵害了其享有的兩項發(fā)明專利，要求法院判決特爾瑪立即停止侵害其享有的上述發(fā)明專利，銷毀所有庫存侵權產(chǎn)品、生產(chǎn)侵權產(chǎn)品的專用設備、含侵權產(chǎn)品的宣傳資料，賠償其損失及維權所支出的合理費用共計1260萬元等。

2021年7月6日，蘇州市中級人民法院下達民事判決書，特爾瑪敗訴。隨后，海寶公司及特爾瑪均向最高人民法院提出上訴。今年1月20日，最高人民法院裁定撤銷蘇州市中級人民法院的上述判決，駁回海寶公司起訴。

截至本招股說明書簽署日，針對兩項發(fā)明專利的上訴結(jié)果未有明確結(jié)論。

海寶公司成立于1968年，總部位于美國，致力于設計和制造世界領先的工業(yè)切割產(chǎn)品，產(chǎn)品覆蓋等離子切割系統(tǒng)、激光切割系統(tǒng)、水切割系統(tǒng)等。(記者明鴻澤)