在并購(gòu)路上狂奔的維爾利(300190.SZ)再推并購(gòu)，但受到廣泛質(zhì)疑。

5月17日，維爾利發(fā)布公告稱(chēng)，擬支付現(xiàn)金2.33億元收購(gòu)北京寶旺投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京寶旺”)100%股權(quán)。

這宗收購(gòu)案蹊蹺頗多。北京寶旺是一家投資公司，維爾利的實(shí)際控制人李月中之子李遙實(shí)際控制有北京寶旺61%股權(quán)，本次收購(gòu)屬于關(guān)聯(lián)交易。

2021年底，北京寶旺賬面凈資產(chǎn)僅為4.12萬(wàn)元，到今年1月底猛增至951.89萬(wàn)元，短短一個(gè)月，凈資產(chǎn)暴增約230倍。本次交易，以截至今年1月底為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易價(jià)格較收購(gòu)的溢價(jià)率也高達(dá)23.43倍。

而高溢價(jià)收購(gòu)之下并無(wú)業(yè)績(jī)承諾保障。

現(xiàn)金收購(gòu)、驚人溢價(jià)、投資公司，這些關(guān)鍵詞背后，市場(chǎng)直指維爾利借收購(gòu)之名行利益輸送之實(shí)。

維爾利是一家環(huán)保設(shè)備生產(chǎn)及環(huán)保工程安裝公司，2011年登陸A股市場(chǎng)以來(lái)，公司依靠瘋狂并購(gòu)快速做大規(guī)模，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也一度快速增長(zhǎng)。但在近兩年，業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@放緩。2021年，受計(jì)提存貨跌價(jià)、應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備、商譽(yù)減值等影響，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤(rùn))同比下降幅度接近50%，今年一季度再度大幅下滑。

標(biāo)的凈資產(chǎn)一個(gè)月暴增230倍

維爾利的本次關(guān)聯(lián)收購(gòu)，利益輸送的跡象較為明顯，有市場(chǎng)人士直言“赤裸裸”。

本次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)北京寶旺，成立于2000年9月5日，至今已有22年，注冊(cè)資本為5708萬(wàn)元。不過(guò)，截至2021年底，其總資產(chǎn)僅約為6.28萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為4.12萬(wàn)元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，北京寶旺有三名股東，即北京威斯特曼科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)北京威斯特曼)、蘇守強(qiáng)、陳正道，持股比分別為61%、29%、10%，北京威斯特曼為其控股股東。

北京威斯特曼成立于2012年5月2日，注冊(cè)資本僅100萬(wàn)元，法定代表人為李遙，李遙持有北京威斯特曼100%股權(quán)。截至2021年底，北京威斯特曼總資產(chǎn)1.22億元，但凈資產(chǎn)只有142.83萬(wàn)元，2021年無(wú)營(yíng)業(yè)收入。

據(jù)此可以判斷，李遙為標(biāo)的公司北京寶旺的實(shí)際控制人。

備受關(guān)注的是，李遙擔(dān)任上市公司維爾利董事，且其還是維爾利實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)李月中之子。

因此，維爾利推進(jìn)的本次收購(gòu)是一次關(guān)聯(lián)交易。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，本次收購(gòu)存在不少異常之處。

標(biāo)的公司北京寶旺在短短一個(gè)月之間出現(xiàn)了天翻地覆變化。2021年底，北京寶旺的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為6.28萬(wàn)元、4.12萬(wàn)元，到今年1月底，二者分別突然猛增至954.11萬(wàn)元、951.89萬(wàn)元，一個(gè)月增長(zhǎng)幅度高達(dá)150.85倍、229.85倍。

本次收購(gòu)的評(píng)估基準(zhǔn)日為今年1月31日，北京寶旺100%股權(quán)的評(píng)估值為2.91億元，增值2.82億元，增值率2959.97%。經(jīng)協(xié)商，交易價(jià)格為2.33億元，較其截至今年1月底的凈資產(chǎn)增值約23.43倍。

本次收購(gòu)，維爾利相中的是中國(guó)再生資源開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中再生公司”)，北京寶旺持有中再生公司9.6774%股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額1500萬(wàn)元。

公告顯示，中再生公司為中國(guó)供銷(xiāo)集團(tuán)下屬控股企業(yè)，致力于打造專(zhuān)業(yè)化、產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化的再生資源回收利用體系，構(gòu)筑起完備的廢鋼鐵、廢家電、廢有色金屬、廢紙、再生塑料等再生資源品種的回收加工利用業(yè)務(wù)。目前，中再生公司在保持傳統(tǒng)再生資源品種回收加工利用業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)基礎(chǔ)上，快速拓展危廢處置、城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化、污水處理與工業(yè)固廢處置等環(huán)境服務(wù)類(lèi)業(yè)務(wù)格局。

維爾利解釋稱(chēng)，評(píng)估大幅增值，主要源于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)變動(dòng)。中再生公司及其下屬公司持有A股公司中再資環(huán)的股份為6.36億股(直接間接合計(jì)數(shù))，按照評(píng)估基準(zhǔn)日的當(dāng)月收盤(pán)價(jià)平均值和持股數(shù)量相乘作為評(píng)估值，較賬面價(jià)值增值24.4億元。因此，北京寶旺對(duì)中再生公司的股權(quán)投資，評(píng)估基準(zhǔn)日持股比例為9.6774%，賬面值947.83萬(wàn)元，評(píng)估值2.91億元，增值2.81億元。

公告稱(chēng)，考慮到被評(píng)估單位于評(píng)估基準(zhǔn)日存在引用專(zhuān)業(yè)報(bào)告、未來(lái)股權(quán)回購(gòu)等可能對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項(xiàng)，影響金額約為5825萬(wàn)元?？鄢鲜鎏貏e事項(xiàng)影響金額，本次經(jīng)交易各方共同確認(rèn)，公司本次受讓北京寶旺100%股權(quán)的定價(jià)為2.33億元。

為何要選擇今年1月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日?為何要采用現(xiàn)金關(guān)聯(lián)收購(gòu)一家投資公司?證券投資的風(fēng)險(xiǎn)如何避免?為何要采用收益法評(píng)估?為何不采取直接受讓股權(quán)形式間接入股中再生公司?諸多疑問(wèn)讓人不解。

綜上，市場(chǎng)質(zhì)疑維爾利大費(fèi)周章收購(gòu)，掩蓋了利益輸送意圖。

連續(xù)兩季營(yíng)收凈利雙降

維爾利熱衷并購(gòu)，但如今深受并購(gòu)傷害。

2011年3月16日，維爾利通過(guò)闖關(guān)IPO在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。上市第二年，公司就走上了外延式并購(gòu)擴(kuò)張之路。2012年8月，公司籌劃作價(jià)2.70億元收購(gòu)瑞科際60%股權(quán)。不過(guò)，首次試水并購(gòu)并未成功，但公司絲毫不氣餒。

wind數(shù)據(jù)顯示，2013年，維爾利收購(gòu)了埃瑞克31.26%股權(quán)，2014年相繼收購(gòu)了匯恒環(huán)保60%股權(quán)、仁和惠明100%股權(quán)及廢棄物處理場(chǎng)、常州大維51%股權(quán)、杭能環(huán)境100%股權(quán)等。2016年，公司又收購(gòu)了金源機(jī)械37.01%股權(quán)、敦化中能環(huán)保80%股權(quán)、橫村污水公司100%股權(quán)等。

此后，維爾利又相繼籌劃收購(gòu)匯恒膜科技80%股權(quán)、EuRec公司70%股權(quán)、匯恒環(huán)保部分股權(quán)、新源生物100%股權(quán)、金壇金沙49%股權(quán)等10多家公司股權(quán)。

其中，規(guī)模最大的一次收購(gòu)發(fā)生在2017年，公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)了漢風(fēng)科技100%股權(quán)、都樂(lè)制冷100%股權(quán)。這次收購(gòu)，也是一次高溢價(jià)。

漢風(fēng)科技主要從事工業(yè)領(lǐng)域的節(jié)能服務(wù)，按業(yè)務(wù)模式可以分為兩大類(lèi)，一類(lèi)是節(jié)能設(shè)備的銷(xiāo)售，另一類(lèi)是以合同能源管理模式開(kāi)展的電機(jī)節(jié)能和余熱回收利用。漢風(fēng)科技還承接了少量脫硫處理業(yè)務(wù)。都樂(lè)制冷是一家專(zhuān)業(yè)的大氣污染治理綜合解決方案提供商，主要從事大氣污染治理設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，包括油氣回收系統(tǒng)及工業(yè)VOC治理系統(tǒng)等。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的交易預(yù)案，漢風(fēng)科技、都樂(lè)制冷的評(píng)估增值率分別達(dá)618%、1073.68%。

就是這些大規(guī)模并購(gòu)?fù)苿?dòng)著維爾利規(guī)模迅速擴(kuò)大。2021年底，公司總資產(chǎn)為106.47億元，較2011年底的10.49億元增長(zhǎng)逾9倍。在這期間，公司的營(yíng)業(yè)收入從2011年的2.64億元增長(zhǎng)至2021年的31.53億元，增長(zhǎng)約11倍，凈利潤(rùn)從0.48億元增長(zhǎng)至1.86億元，累計(jì)增長(zhǎng)2.88倍。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，凈利潤(rùn)的增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及營(yíng)業(yè)收入，主要原因在于2021年，維爾利的凈利潤(rùn)下滑幅度較大。如果以2020年的凈利潤(rùn)3.57億元來(lái)計(jì)算，累計(jì)增幅約為6.44倍，盡管如此，仍然不及營(yíng)業(yè)收入增速。

2021年，維爾利實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為31.53億元、1.86億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤(rùn))為1.59億元，同比分別下降1.55%、47.87%、47.25%。

從單個(gè)季度看，從去年二季度開(kāi)始，公司的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)持續(xù)下降，二三四季度凈利潤(rùn)的下降幅度分別為34.53%、71.81%、71.25%，扣非凈利潤(rùn)的下滑幅度為30.97%、72.06%、83.77%。其中，四季度，公司的營(yíng)業(yè)收入為7.93億元，同比下降33.38%，這是公司自2017年一季度以來(lái)首次出現(xiàn)單季度營(yíng)業(yè)收入同比下降。

今年一季度，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)雙降再現(xiàn)。公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4.34億元、0.31億元，同比下降幅度為34.58%、44.41%，扣非凈利潤(rùn)為0.11億元，下降幅度高達(dá)77.48%。

記者發(fā)現(xiàn)，2021年的業(yè)績(jī)大幅下滑，主要源于資產(chǎn)減值0.96億元，其中，就包括此前收購(gòu)的漢風(fēng)科技商譽(yù)減值。

對(duì)于本次收購(gòu)北京寶旺，維爾利稱(chēng)，交易完成后，公司成為中再生公司的重要股東之一，并有權(quán)向中再生公司董事會(huì)委派一名董事。本次交易有助于公司加強(qiáng)與中再生公司的交流和業(yè)務(wù)合作，充分利用其遍布全國(guó)的廢舊資源再生回收網(wǎng)絡(luò)和在資源回收領(lǐng)域相關(guān)的供應(yīng)鏈資源，在全國(guó)“無(wú)廢城市”及“垃圾分類(lèi)”持續(xù)強(qiáng)力推進(jìn)的政策大背景下，共同探索資源回收業(yè)務(wù)及其相關(guān)環(huán)保業(yè)務(wù)的融合，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，共同開(kāi)發(fā)戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，尋找公司的第二發(fā)展曲線(xiàn)。

備受質(zhì)疑的是，本次高溢價(jià)收購(gòu)并未對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)進(jìn)行約定，維爾利的利益將如何保障?所謂的第二曲線(xiàn)是否為“空中樓閣”?(記者魏度)