重組草案顯示，北京城鄉(xiāng)將以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購北京外企100%股權。交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將由原有的商業(yè)和旅游服務業(yè)變更為人力資源服務，北京外企將實現(xiàn)曲線上市。同時，北京城鄉(xiāng)還擬募集配套資金不超過15.97億元。

記者注意到，近年來，受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉(xiāng)整體經(jīng)營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉(xiāng)連續(xù)五年凈利潤下降。其中，2019年至2021年，北京城鄉(xiāng)扣非凈利潤三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

在此背景下，北京城鄉(xiāng)寄希望于本次重組從根本上改善盈利能力。交易對手方作出業(yè)績承諾，即2022年至2025年，北京外企將合計實現(xiàn)業(yè)績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)不低于22.3億元。

北京城鄉(xiāng)清空資產(chǎn)注入北京外企

日前，北京城鄉(xiāng)披露重組草案。北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。同時，北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以發(fā)行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，并通過發(fā)行股份的方式收購北京外企剩余股權，以最終取得北京外企100%股權。

此外，北京城鄉(xiāng)還擬向北京國管以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，總額不超過15.97億元，用于FESCO數(shù)字一體化建設項目及補充流動資金。

記者注意到，此次重組對于上市公司而言無疑是一次“脫胎換骨”的動作。交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將由商業(yè)和旅游服務業(yè)變更為人力資源服務。北京城鄉(xiāng)和北京外企的實控人均為北京市國資委，在北京國資委的主導下，北京外企將借此機會實現(xiàn)上市。

本次重組的實施背景是，北京城鄉(xiāng)現(xiàn)有業(yè)務所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷，亟需引入新的業(yè)務增長點。

作為一家老牌商貿(mào)上市公司，北京城鄉(xiāng)最早由北京市郊區(qū)旅游實業(yè)開發(fā)公司、萬科、建行北京信托投資公司等于1992年發(fā)起設立。目前，北京城鄉(xiāng)的主要業(yè)務以商業(yè)和旅游服務業(yè)為主，文創(chuàng)及物業(yè)等其他業(yè)態(tài)為補充。

近年來，受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉(xiāng)整體經(jīng)營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉(xiāng)連續(xù)五年經(jīng)營業(yè)績下降。2015年，北京城鄉(xiāng)實現(xiàn)營業(yè)收入27.14億元，同比增長22.31%;凈利潤1.08億元，同比增長5.74%。

此后的2016至2020年，上市公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.2億元、22.23億元、19.19億元、21.56億元、7.04億元，凈利潤分別為8563.83萬元、8473.24萬元、4044.07萬元、989.01萬元、-7439.95萬元。

此前北京城鄉(xiāng)發(fā)布的年報顯示，2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.97億元，同比減少0.96%;凈利潤-6354.92萬元，同比減虧14.58%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-6955.64萬元，同比減虧17.17%，2019年以來連續(xù)三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

北京城鄉(xiāng)亦表示，上市公司亟需引入新的業(yè)務增長點，提升經(jīng)營業(yè)績。通過本次重組，將行業(yè)前景良好、盈利能力較強的人力資源服務優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，同時將上市公司出現(xiàn)虧損、所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷的業(yè)務置出，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況。

北京外企估值近90億增值率281%

將借道北京城鄉(xiāng)上市的北京外企，自身經(jīng)營實力較強。

資料顯示，北京外企前身是北京市友誼商業(yè)服務總公司，成立于1979年，是國內(nèi)首家為外商駐華代表機構、外商金融機構、經(jīng)濟組織提供專業(yè)化人力資源服務的公司。經(jīng)過多年發(fā)展，北京外企與一大批包括華為、滴滴出行、順豐速運、阿里巴巴、國家電網(wǎng)、中糧等在內(nèi)的行業(yè)龍頭建立深厚的合作關系。

2020年和2021年，北京外企分別實現(xiàn)營業(yè)收入180.97億元、254.18億元，歸母凈利潤5.75億元、6.15億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別為3.91億元、3.88億元。其中，2021年北京外企的扣非凈利潤同比微降近1%。

同期，北京外企的毛利率分別為10.28%、8.53%，凈利率4.12%、3.11%?？梢钥吹?，2021年北京外企的盈利能力有所下降。

而從盈利質(zhì)量上來看，各報告期內(nèi)，北京外企經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為13.55億元、5.9億元。其中，2021年北京外企經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少56.5%，降幅較大。

記者注意到，本次交易中，以2021年8月31日為評估基準日，北京外企100%股權收益法評估后的股東全部權益價值為89.46億元，增值率280.92%。此前北京外企實施混改，以增資方式引入外部戰(zhàn)投，2018年9月30日北京外企的整體估值為51.27億元。換言之，三年時間內(nèi)北京外企的整體估值增加38.19億元，增幅接近75%。

本次交易對手方作出業(yè)績承諾，即2022年至2025年，北京外企將分別實現(xiàn)業(yè)績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)4.55億元、5.19億元、5.94億元、6.62億元，四年合計不低于22.3億元。

據(jù)上市公司測算，本次交易完成后，上市公司2021年的營業(yè)收入將由交易前的6.97億元增至254.33億元，歸母凈利潤將由-6354.92萬元增至6.15億元，實現(xiàn)扭虧為盈。(重組草案顯示，北京城鄉(xiāng)將以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購北京外企100%股權。交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將由原有的商業(yè)和旅游服務業(yè)變更為人力資源服務，北京外企將實現(xiàn)曲線上市。同時，北京城鄉(xiāng)還擬募集配套資金不超過15.97億元。

記者注意到，近年來，受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉(xiāng)整體經(jīng)營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉(xiāng)連續(xù)五年凈利潤下降。其中，2019年至2021年，北京城鄉(xiāng)扣非凈利潤三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

在此背景下，北京城鄉(xiāng)寄希望于本次重組從根本上改善盈利能力。交易對手方作出業(yè)績承諾，即2022年至2025年，北京外企將合計實現(xiàn)業(yè)績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)不低于22.3億元。

北京城鄉(xiāng)清空資產(chǎn)注入北京外企

日前，北京城鄉(xiāng)披露重組草案。北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債與北京國管持有的北京外企86%股權的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。同時，北京城鄉(xiāng)擬向北京國管以發(fā)行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，并通過發(fā)行股份的方式收購北京外企剩余股權，以最終取得北京外企100%股權。

此外，北京城鄉(xiāng)還擬向北京國管以非公開發(fā)行股票的方式募集配套資金，總額不超過15.97億元，用于FESCO數(shù)字一體化建設項目及補充流動資金。

記者注意到，此次重組對于上市公司而言無疑是一次“脫胎換骨”的動作。交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將由商業(yè)和旅游服務業(yè)變更為人力資源服務。北京城鄉(xiāng)和北京外企的實控人均為北京市國資委，在北京國資委的主導下，北京外企將借此機會實現(xiàn)上市。

本次重組的實施背景是，北京城鄉(xiāng)現(xiàn)有業(yè)務所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷，亟需引入新的業(yè)務增長點。

作為一家老牌商貿(mào)上市公司，北京城鄉(xiāng)最早由北京市郊區(qū)旅游實業(yè)開發(fā)公司、萬科、建行北京信托投資公司等于1992年發(fā)起設立。目前，北京城鄉(xiāng)的主要業(yè)務以商業(yè)和旅游服務業(yè)為主，文創(chuàng)及物業(yè)等其他業(yè)態(tài)為補充。

近年來，受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉(xiāng)整體經(jīng)營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉(xiāng)連續(xù)五年經(jīng)營業(yè)績下降。2015年，北京城鄉(xiāng)實現(xiàn)營業(yè)收入27.14億元，同比增長22.31%;凈利潤1.08億元，同比增長5.74%。

此后的2016至2020年，上市公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.2億元、22.23億元、19.19億元、21.56億元、7.04億元，凈利潤分別為8563.83萬元、8473.24萬元、4044.07萬元、989.01萬元、-7439.95萬元。

此前北京城鄉(xiāng)發(fā)布的年報顯示，2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.97億元，同比減少0.96%;凈利潤-6354.92萬元，同比減虧14.58%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-6955.64萬元，同比減虧17.17%，2019年以來連續(xù)三年虧損，累計虧損金額約為2.29億元。

北京城鄉(xiāng)亦表示，上市公司亟需引入新的業(yè)務增長點，提升經(jīng)營業(yè)績。通過本次重組，將行業(yè)前景良好、盈利能力較強的人力資源服務優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，同時將上市公司出現(xiàn)虧損、所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷的業(yè)務置出，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況。

北京外企估值近90億增值率281%

將借道北京城鄉(xiāng)上市的北京外企，自身經(jīng)營實力較強。

資料顯示，北京外企前身是北京市友誼商業(yè)服務總公司，成立于1979年，是國內(nèi)首家為外商駐華代表機構、外商金融機構、經(jīng)濟組織提供專業(yè)化人力資源服務的公司。經(jīng)過多年發(fā)展，北京外企與一大批包括華為、滴滴出行、順豐速運、阿里巴巴、國家電網(wǎng)、中糧等在內(nèi)的行業(yè)龍頭建立深厚的合作關系。

2020年和2021年，北京外企分別實現(xiàn)營業(yè)收入180.97億元、254.18億元，歸母凈利潤5.75億元、6.15億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤分別為3.91億元、3.88億元。其中，2021年北京外企的扣非凈利潤同比微降近1%。

同期，北京外企的毛利率分別為10.28%、8.53%，凈利率4.12%、3.11%?？梢钥吹剑?021年北京外企的盈利能力有所下降。

而從盈利質(zhì)量上來看，各報告期內(nèi)，北京外企經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為13.55億元、5.9億元。其中，2021年北京外企經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比減少56.5%，降幅較大。

記者注意到，本次交易中，以2021年8月31日為評估基準日，北京外企100%股權收益法評估后的股東全部權益價值為89.46億元，增值率280.92%。此前北京外企實施混改，以增資方式引入外部戰(zhàn)投，2018年9月30日北京外企的整體估值為51.27億元。換言之，三年時間內(nèi)北京外企的整體估值增加38.19億元，增幅接近75%。

本次交易對手方作出業(yè)績承諾，即2022年至2025年，北京外企將分別實現(xiàn)業(yè)績(扣非歸母凈利潤+專項財政補貼)4.55億元、5.19億元、5.94億元、6.62億元，四年合計不低于22.3億元。

據(jù)上市公司測算，本次交易完成后，上市公司2021年的營業(yè)收入將由交易前的6.97億元增至254.33億元，歸母凈利潤將由-6354.92萬元增至6.15億元，實現(xiàn)扭虧為盈。(記者蔡嘉)