借殼上市6年后，張永明籌劃讓出上市公司控制權(quán)。

2月14日晚間，奧特佳(002239.SZ)發(fā)布公告，公司接到實(shí)際控制人張永明書面通知，張永明及公司控股股東正在籌劃本公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，擬將控股股東所持公司9.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)長(zhǎng)安汽車集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱長(zhǎng)安汽車集團(tuán))。

目前，交易雙方尚未簽署正式協(xié)議，也未確定具體交易價(jià)格。如果按照奧特佳2月14日收盤價(jià)3.63元/股計(jì)算，張永明或?qū)⑻赚F(xiàn)11.65億元。2020年、2021年，奧特佳連續(xù)虧損。

除了受讓股權(quán)，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)還將包攬奧特佳定增，從而獲得奧特佳控制權(quán)。

記者發(fā)現(xiàn)，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)原本與奧特佳關(guān)系密切，二者不僅在產(chǎn)業(yè)投資方面交集，而且?jiàn)W特佳還是長(zhǎng)安汽車集團(tuán)旗下上市公司長(zhǎng)安汽車重要供應(yīng)商。本次交易完成后，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)將手握兩家A股上市公司，并完成汽車空調(diào)業(yè)務(wù)布局。

張永明謀劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)

經(jīng)營(yíng)面臨較大壓力，張永明籌劃轉(zhuǎn)讓奧特佳控制權(quán)。

根據(jù)公告，2月14日，奧特佳收到實(shí)際控制人張永明書面通知，張永明及公司控股股東江蘇天佑金淦投資有限公司、北京天佑投資有限公司和西藏天佑投資有限公司(三家公司統(tǒng)一簡(jiǎn)稱控股股東)正在籌劃關(guān)于公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，已與長(zhǎng)安汽車集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，交易對(duì)方擬合計(jì)受讓公司控股股東持有的公司約3.21億股股份(對(duì)應(yīng)公司總股本的9.9%)。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，本次交易各方對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整計(jì)劃、公司控股股東和張永明所持有的公司股份轉(zhuǎn)讓限制以及表決權(quán)放棄等事項(xiàng)做了初步約定。此外，公司擬籌劃向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股票。交易完成后，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)將成為奧特佳控股股東。

奧特佳的前身是金飛達(dá)，2008年5月登陸A股市場(chǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝等。2015年，經(jīng)過(guò)精心安排，張永明攜奧特佳巧妙借殼，公司隨即更名為奧特佳，主營(yíng)業(yè)務(wù)變換為從事汽車空調(diào)壓塑機(jī)、汽車空調(diào)系統(tǒng)等研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。當(dāng)時(shí)，金飛達(dá)收購(gòu)?qiáng)W特佳100%股權(quán)的交易價(jià)格為26.50億元，緊隨其后，張永明入主，成為其實(shí)際控制人。

不過(guò)，借殼上市后的奧特佳，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不算理想。2015年、2016年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))分別為2.23億元、4.46億元。到了2017年，凈利潤(rùn)下滑至3.67億元。

此后，凈利潤(rùn)是節(jié)節(jié)敗退。20018年、2019年，其凈利潤(rùn)分別為0.40億元、1.02億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))分別為0.23億元、-2.05億元。2019年，扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)陷入虧損。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為虧損2.96億元、2.63億元。

今年1月28日晚間，奧特佳發(fā)布2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為虧損9000萬(wàn)元—4500萬(wàn)元，同比減虧69.61%—84.81%。

公司解釋稱，2021年，公司業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展，訂單較為飽滿，出貨量增長(zhǎng)，費(fèi)用管控措施有效，降費(fèi)作用明，汽車行業(yè)整體恢復(fù)，客戶回款情況良好。但是，受全年各類型運(yùn)費(fèi)輪番漲價(jià)，尤其是額外增加了大量空運(yùn)費(fèi)的影響，公司向北美工廠供應(yīng)零部件的運(yùn)費(fèi)居高不下，形成了高額的非經(jīng)常性損失因素。同時(shí)受美國(guó)疫情影響，美國(guó)工廠的臨時(shí)人工成本增加。公司產(chǎn)品的主要原材料金屬價(jià)格上漲，高位波動(dòng)，芯片等關(guān)鍵半導(dǎo)體類零部件歷經(jīng)嚴(yán)重的缺貨和漲價(jià)，抑制了公司出貨能力，抬高了制造成本。這些因素疊加，導(dǎo)致公司大幅減虧，但仍然處于虧損狀態(tài)。

而這，或許是張永明轉(zhuǎn)讓奧特佳控制權(quán)的主要原因。此時(shí)，距離其借殼上市僅過(guò)6年。

根據(jù)公告，意向性協(xié)議顯示，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)擬受讓奧特佳約3.21億股股份。如果按照2月14日收盤價(jià)3.63元/股計(jì)算，張永明將套現(xiàn)約11.65億元。

接盤方謀求產(chǎn)業(yè)協(xié)同

讓出控制權(quán)，于奧特佳而言，或許是一件好事。

根據(jù)意向性協(xié)議，除了受讓股權(quán)，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)還將包攬奧特佳定增，進(jìn)而獲得奧特佳控制權(quán)。

奧特佳定增，無(wú)疑將會(huì)增強(qiáng)流動(dòng)性。截至2021年9月底，奧特佳賬面貨幣資金為14.39億元，對(duì)應(yīng)的短期借款10.25億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.31億元，現(xiàn)有資金基本上可以覆蓋現(xiàn)有債務(wù)。

不過(guò)，公司經(jīng)營(yíng)性負(fù)債不少，期末資產(chǎn)負(fù)債率為45.97%，為近10年最高。通過(guò)本次定增募資，增強(qiáng)資金實(shí)力，有利于公司新業(yè)務(wù)布局。

對(duì)于本次易主，市場(chǎng)較為看好。長(zhǎng)安汽車集團(tuán)主要從事汽車制造業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，其股東為中國(guó)兵器裝備集團(tuán)有限公司，實(shí)控人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，旗下?lián)碛猩鲜泄鹃L(zhǎng)安汽車。如果本次入主順利完成，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)將擁有兩家A股公司，且兩家公司可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

從公開(kāi)信息看，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)與奧特佳關(guān)系密切，且在產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域有交集。

資料顯示，南方英特空調(diào)有限公司成立于2000年11月，是由澳大利亞空調(diào)國(guó)際熱能系統(tǒng)公司(簡(jiǎn)稱空調(diào)國(guó)際)和長(zhǎng)安汽車集團(tuán)合資組建，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售汽車熱管理系統(tǒng)為一體的科技公司。而空調(diào)國(guó)際為奧特佳全資控股的附屬公司。

此外，長(zhǎng)安汽車集團(tuán)旗下的上市公司長(zhǎng)安汽車與奧特佳有業(yè)務(wù)往來(lái)。根據(jù)奧特佳財(cái)報(bào)披露，公司的汽車空調(diào)系統(tǒng)熱管理產(chǎn)品、汽車空調(diào)壓縮機(jī)產(chǎn)品方面的客戶，不僅有蔚來(lái)、通用、福特、大眾、上汽、吉利、比亞迪，還有長(zhǎng)安汽車、北汽、寧德時(shí)代等知名企業(yè)。

長(zhǎng)安汽車集團(tuán)本次入主奧特佳，將完成汽車空調(diào)業(yè)務(wù)布局。奧特佳與長(zhǎng)安汽車協(xié)同，可以有效保障長(zhǎng)安汽車汽車空調(diào)壓縮機(jī)及空調(diào)系統(tǒng)等產(chǎn)品供給。

此外，盡管奧特佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，但仍然具有競(jìng)爭(zhēng)力，未來(lái)有望扭轉(zhuǎn)不利局面，尤其是在新能源汽車熱管理板塊表現(xiàn)突出。

奧特佳表示，2021年度，公司凈利潤(rùn)大幅減虧的主要原因，就是新能源汽車熱管理零部件板塊的銷售收入出現(xiàn)明顯增長(zhǎng)。

據(jù)奧特佳披露，近年來(lái)，奧特佳將新能源汽車熱管理業(yè)務(wù)作為公司發(fā)展重要戰(zhàn)略，取得了一系列成果。目前，公司在熱泵空調(diào)系統(tǒng)、補(bǔ)氣增晗式新型電動(dòng)壓縮機(jī)等方面均具有技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，完成了廣泛而均衡的產(chǎn)能布局，在各主要新能源汽車市場(chǎng)均設(shè)有工廠。(記者明鴻澤)