中國西北地區(qū)最大的黃金公司西部黃金(601069.SH)，再啟重組突破單一業(yè)務模式。

日前，西部黃金披露重組草案，上市公司擬通過發(fā)行股份的方式購買百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸100%的股權，并募集配套資金不超過4億元。

記者注意到，本次交易標的資產合計交易作價為26.14億元，較其凈資產總額整體增值272.68%。

事實上，早在四年前，西部黃金就曾計劃收購標的中的百源豐、科邦錳業(yè)各51%股權，但未能成行。時隔四年重啟收購，與西部黃金主營業(yè)務模式單一、業(yè)績波動不無關系。特別是去年以來，西部黃金子公司主要礦山停產時間較長，導致全年礦產金產銷量大幅下降。

此次收購的標的主要產品包括錳礦資源等，西部黃金表示，重組完成后，西部黃金將實現(xiàn)“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經營，降低業(yè)務和產品單一帶來的經營風險。

此次交易還設置業(yè)績承諾，即三家標的公司將在2022年至2025年合計實現(xiàn)稅后凈利潤不低于9.74億元。

重啟并購打破單一業(yè)務模式

西部黃金此次重組，不僅是重啟四年前對百源豐、科邦錳業(yè)的收購，也是其控股股東新疆有色主導的一次內部資產騰挪。

早在2017年7月，西部黃金曾計劃作價11.31億元，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式收購百源豐、科邦錳業(yè)各51%股權。當時，西部黃金的交易對手方僅有楊生榮一人。

但籌劃僅四個月，西部黃金就宣布重組失敗，主要原因包括標的公司重要資產權屬證照等尚在辦理中，需要對生產設備升級改造，預計耗時較長等。

時隔四年，西部黃金再啟收購事項。根據(jù)重組草案，西部黃金擬通過發(fā)行股份的方式購買百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸100%股權。交易完成后，百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸將成為上市公司的全資子公司。同時，西部黃金還擬向不超過35名特定對象，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4億元，全部用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務。

以2021年9月30日為評估基準日，百源豐、科邦錳業(yè)和蒙新天霸的評估值分別為18.36億元、5.24億元、2.53億元，較其凈資產分別增值485.5%、2053.98%、39.43%。最終交易各方確定標的資產合計交易作價為26.14億元，以此計算這一交易價格較標的凈資產總額7.01億元增值272.68%。

值得關注的是，此次重組的交易對手方在四年前楊生榮的基礎上，新增了西部黃金的控股股東新疆有色。目前，新疆有色分別持有標的公司科邦錳業(yè)、百源豐各65%股權，為兩家公司的控股股東。楊生榮分別持有科邦錳業(yè)、百源豐各35%股權，還持有蒙新天霸100%股權。

而新疆有色則是在2019年，從楊生榮手中受讓科邦錳業(yè)、百源豐股權，實現(xiàn)對兩家公司控股。

與西部黃金相同，三家標的公司也都屬于礦產資源開發(fā)行業(yè)。據(jù)西部黃金介紹，百源豐和蒙新天霸所持有的錳礦資源具有儲量大、品位高、易開采等優(yōu)勢;科邦錳業(yè)具備成熟、高效的電解錳生產能力，生產技術水平較強。

實現(xiàn)對科邦錳業(yè)、百源豐、蒙新天霸控股后，西部黃金將實現(xiàn)“黃金+錳礦”采冶雙主業(yè)經營，降低業(yè)務和產品單一帶來的經營風險。

受產品價格影響標的業(yè)績起伏較大

重啟關聯(lián)收購的背后，是主打黃金采選冶業(yè)務的西部黃金正面臨著業(yè)務單一、市場走勢波動等帶來的經營壓力。

數(shù)據(jù)顯示，2021年前三季度，西部黃金實現(xiàn)營業(yè)收入34.62億元，同比下降7.49%;凈利潤為-0.19億元、扣除非經常性損益的凈利潤-0.40億元，同比分別下降159.79%、161.85%。

據(jù)介紹，西部黃金子公司主要礦山停產時間較長，導致去年前三季度礦產金產銷量較上年同期下降，且三季度末有部分庫存產品未銷售，上述原因導致前三季度公司凈利潤發(fā)生虧損。

日前西部黃金披露業(yè)績預告，公司預計2021年全年實現(xiàn)的凈利潤與上年同期相比，將減少360萬元到540萬元，同比減少4.7%到7%。

公告披露，西部黃金所屬子公司主要礦山停產時間較長，導致本年度礦產金產銷量較上年同期下降。但套期保值產生的收益計入投資收益以及公允價值變動收益，本年度套期保值產生的收益較上年同期增加，使得公司全年業(yè)績降幅較前三季度有所收窄。

西部黃金表示，標的資產所處行業(yè)與公司現(xiàn)有黃金業(yè)務具有明顯不同的業(yè)績周期，將在一定程度上平抑公司業(yè)績波動，增強盈利能力的穩(wěn)定性。

重組草案披露，2019年至2021年前九月，標的公司科邦錳業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.57億元、4.52億元、7.18億元，凈利潤749.69萬元、-5929.8萬元、2.37億元。

同期，百源豐分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.51億元、3.73億元、3.41億元，凈利潤1.28億元、0.96億元、0.9億元。而蒙新天霸因尚處于礦區(qū)建設階段，目前未產生營收，凈利潤分別虧損111.33萬元、303.72萬元、102.53萬元。

本次重組設置了業(yè)績承諾，即科邦錳業(yè)、百源豐于2022年至2024年實現(xiàn)的合計稅后凈利潤分別不得低于3.31億元、2.62億元、3.08億元。蒙新天霸于2022年至2025年實現(xiàn)的稅后凈利潤分別不得低于-348萬元、-726萬元、2980萬元、5354萬元。

粗略計算，三家標的公司將在2022年至2025年合計實現(xiàn)稅后凈利潤不低于9.74億元。

但需要注意的是，近年來，進口錳礦石價格總體保持平穩(wěn)，而電解錳價格在2021年受全球通脹、國家能耗雙控等多重因素的疊加，價格高位運行，使得標的業(yè)績出現(xiàn)波動。但若未來產品價格波動較大，標的業(yè)績仍存在諸多不確定性。(記者蔡嘉)