上市不到兩個月，雅創(chuàng)電子(301099.SZ)即開始籌劃對外并購。

1月9日晚間，雅創(chuàng)電子披露收購方案，公司擬以增資及收購的方式，合計作價1.17億元取得聚焦被動元器件市場的深圳市怡海能達有限公司(以下簡稱“怡海能達”)55%股權。

雅創(chuàng)電子表示，本次交易是公司實施電子元器件分銷業(yè)務橫向延續(xù)和拓展，怡海能達的客戶及供應商資源與公司代理分銷的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略相契合，雙方可以實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，進一步擴大公司汽車電子業(yè)務領域被動元器件的市場份額。

值得關注的是，此次交易存在較高的溢價，根據(jù)評估，怡海能達100%股權整體估值2.02億元，增值率362.16%。同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，即2022年至2024年標的累計凈利潤不低于6400萬元。

標的承諾三年凈利潤不低于6400萬

公告顯示，此次雅創(chuàng)電子計劃收購的怡海能達，主營業(yè)務為電子元器件的代理分銷和半導體技術研發(fā)和銷售服務，主要代理的產(chǎn)品包括被動器件、半導體分立器件、IC和模塊產(chǎn)品等，代理品牌覆蓋日本村田、韓國開益禧、昕諾飛、復旦微、兆易創(chuàng)新等近20家。

收益法評估下，截至2021年11月30日，怡海能達股東全部權益價值為2.02億元，增值額1.58億元，增值率362.16%。

根據(jù)收購方案，雅創(chuàng)電子擬通過現(xiàn)金方式對怡海能達增資4000萬元，取得標的充分稀釋后16.67%股權，并于本次增資同時以股權轉(zhuǎn)讓方式作價7666萬元購買交易對方合計持有標的公司充分稀釋后38.33%的股權。

本次交易完成后，雅創(chuàng)電子合計取得標的公司充分稀釋后55%的股權，怡海能達將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍，公司的收購成本合計約為1.17億元。

由于存在較高的評估溢價，且為非同一控制下的企業(yè)合并，本次交易完成后雅創(chuàng)電子合并報表將確認一定金額的商譽。

不過，交易各方對于怡海能達的業(yè)績承諾也作出安排，即2022年至2024年怡海能達實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于2000萬元、2150萬元、2250萬元，累計不低于6400萬元。

而從當前公司披露數(shù)據(jù)來看，2020年和2021年前11月，怡海能達分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.54億元、4.85億元，凈利潤1675.36萬元、3364.14萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為7675.4萬元、9468.33萬元。

不僅如此，交易各方還約定，如果怡海能達最終完成業(yè)績承諾，即2022年至2024年累計凈利潤超過6400萬元，雅創(chuàng)電子將收購交易對手方持有的怡海能達剩余45%股權，并按照怡海能達2022年至2024年三年平均凈利潤的10倍作為怡海能達100%股權價值的計算依據(jù)。

與標的同為村田代理分銷商

作為上市后的首單對外并購，雅創(chuàng)電子將目標瞄準了處于同一產(chǎn)業(yè)鏈上的電子元器件行業(yè)公司。

資料顯示，雅創(chuàng)電子是國內(nèi)知名的電子元器件授權分銷商，主要分銷東芝、首爾半導體、村田、松下、LG等國際著名電子元器件設計制造商的產(chǎn)品，產(chǎn)品主要應用于汽車電子領域。

其中，2011年，雅創(chuàng)電子取得了村田在中國地區(qū)的分銷授權。招股書顯示，2018年至2021年上半年，雅創(chuàng)電子向村田采購商品金額分別為7783.09萬元、9813.82萬元、9140.12萬元、8755.67萬元，采購占比分別為6.98%、10.55%、10.41%、15.15%，村田已經(jīng)成為雅創(chuàng)電子的第三大供應商。

而雅創(chuàng)電子此次計劃收購的怡海能達主要代理村田、TELINK、昕諾飛等品牌的產(chǎn)品。據(jù)其介紹，怡海能達在成立之初就抓住全球被動元器件第一品牌Murata(村田)作為代理分銷品牌，創(chuàng)始團隊人員從事村田產(chǎn)品銷售多年，熟知該行業(yè)特性，對村田原廠運作較為熟悉，深知目標客戶的難點及痛點，為村田原廠在國內(nèi)市場的推廣和銷售做出了相應的貢獻，其70%的銷售收入來源于村田的被動元器件市場。

雅創(chuàng)電子同時表示，本次交易是公司實施電子元器件分銷業(yè)務橫向的延續(xù)和拓展，怡海能達的客戶及供應商資源與公司代理分銷的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略相契合，雙方可以實現(xiàn)資源優(yōu)勢互補，產(chǎn)品和客戶共享，產(chǎn)生協(xié)同效應，進一步擴大公司汽車電子業(yè)務領域被動元器件的市場份額。

另一方面，隨著怡海能達并表，如果能順利完成業(yè)績承諾，也將增厚雅創(chuàng)電子的盈利能力。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，雅創(chuàng)電子分別實現(xiàn)營業(yè)收入11.12億元、11.17億元、10.98億元，同比變動20.2%、0.45%、-1.75%;凈利潤4425.25萬元、3854.4萬元、5955.54萬元，同比變動78.19%、-12.9%、54.51%。

隨著汽車產(chǎn)銷量帶來的電子元器件產(chǎn)品需求增加影響，去年前九月，雅創(chuàng)電子實現(xiàn)營業(yè)收入9.81億元，同比增長34.83%;凈利潤5497.91萬元，同比增長162.44%。(記者蔡嘉)