帝科股份(300842.SZ)上市后的首筆重組釋出更多細節(jié)。

日前，帝科股份披露重組草案，公司擬作價12.47億元，以發(fā)行股份的方式收購江蘇索特100%股權并募集配套資金不超過3.5億元，最終將取得江蘇索特剛收購得來的Solamet光伏導電銀漿業(yè)務。

記者注意到，帝科股份的實控人史衛(wèi)利同時也是標的公司江蘇索特的發(fā)起人股東之一。本次交易中，史衛(wèi)利將獲得1000萬元交易對價，對應股份22.75萬股。

同時，史衛(wèi)利還作為業(yè)績承諾方，承諾Solamet業(yè)務2022年至2024年的凈利潤合計不低于2.72億元。

不過，隨著銀粉價格上漲、光伏平價上網及行業(yè)競爭等因素影響，標的盈利能力并不穩(wěn)定。2020年，Solamet業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤6.19億元、8809.72萬元，同比分別減少約20%、36%。在原料價格不穩(wěn)定的情況下，標的能否順利完成業(yè)績承諾仍具有不確定性。

此外，前次交易交割前，標的江蘇索特的子公司東莞索特現(xiàn)有產線只承擔了50%左右的Solamet光伏導電漿料的生產，使得標的年化后的整體產能利用率僅約為40%。

五折發(fā)行股份實控人將獲22.7萬股

重組草案顯示，帝科股份將以發(fā)行股份的方式購買江蘇索特100%股權，并向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，不超過3.5億元，其中3.1億元用于補流。

記者注意到，江蘇索特為持股型公司，由帝科股份實控人史衛(wèi)利與烏魯木齊TCL共同于2020年11月發(fā)起設立。

在被帝科股份收購之前，江蘇索特曾進行一次重組，其直接向杜邦中國收購東莞杜邦100%股權，以及向杜邦電子公司收購美國光伏漿料100%股權。同時，江蘇索特子公司承接其他與Solamet光伏銀漿業(yè)務相關的境內資產和人員以及Solamet全球范圍內專利和商標、業(yè)務合同及客戶資源。

帝科股份收購江蘇索特的目的，就在于收購其擁有的Solamet業(yè)務。根據(jù)評估，江蘇索特100%股權的估值為12.816億元，最終標的資產交易作價確定為12.47億元。

值得關注的是，本次交易全部采用發(fā)行股份的方式購買，發(fā)行價格確定為43.95元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%。

但去年7月份首次披露重組預案之后，彼時股價還在70元左右的帝科股份快速拉升，8月份沖破百元，8月末最高達到135.44元/股。盡管此后再次回調到70元附近，但截至2021年12月31日收盤，帝科股份報80元/股，此次交易發(fā)行價格約為公司現(xiàn)價的55%。

帝科股份的實控人也在交易對手方名單中。草案顯示，帝科股份實控人史衛(wèi)利將獲得1000萬元的股份對價，對應發(fā)行股份數(shù)量為22.75萬股，鎖定期為36個月。

在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，史衛(wèi)利持股比例由交易前的19.3%下降至15.21%，但與關聯(lián)方合并持股比例為23.92%，仍為上市公司實控人。

帝科股份同時披露，史衛(wèi)利作為上市公司實際控制人和本次交易對手方之一，在本次交易完成后將參與上市公司、Solamet業(yè)務的實際經營。史衛(wèi)利對Solamet業(yè)務在交易完成后的連續(xù)三個會計年度的凈利潤做出業(yè)績承諾，即Solamet業(yè)務2022年、2023年和2024年實現(xiàn)的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元、12787.23萬元，三年合計不低于2.72億元。

如果Solamet業(yè)務實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù)，則史衛(wèi)利須就不足部分向上市公司進行補償。

受原料價格等影響標的毛利率下降

江蘇索特旗下的Solamet業(yè)務與帝科股份同樣處于光伏導電銀漿領域，深耕電子漿料行業(yè)三十余載，已發(fā)展為全球知名的光伏導電漿料品牌。

資料顯示，光伏導電銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料，直接關系著太陽能電池的光電性能。近年來，隨著全球光伏產業(yè)快速發(fā)展，電池片、組件技術革新迅速，對光伏導電銀漿生產企業(yè)的研發(fā)能力與專利儲備提出了更高要求。

與Solamet業(yè)務進行優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展，進一步提升上市公司的技術創(chuàng)新能力并豐富上市公司在光伏漿料領域的專利布局，是帝科股份此次重組的主要原因。

記者注意到，盡管帝科股份實控人史衛(wèi)利作出了相應的業(yè)績承諾，但從目前的財務數(shù)據(jù)來看，Solamet業(yè)務盈利能力并不穩(wěn)定。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年前六月，Solamet業(yè)務分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸母凈利潤1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，主營業(yè)務毛利率分別為15.16%、11.05%、11.51%。

其中，2020年Solamet業(yè)務的營業(yè)收入和凈利潤同比分別減少約20%、36%，毛利率也減少4.11個百分點。

標的盈利能力波動，與銀粉價格上漲、光伏平價上網及行業(yè)競爭等因素不無關系。同期，上市公司帝科股份的毛利率分別為16.99%、13.33%、12.24%，也呈現(xiàn)出小幅下降趨勢。

不過，記者注意到，在“以銷定產”的生產模式下，標的產能利用率較低。報告期內，Solamet業(yè)務光伏導電漿料的產能為400噸，但其各報告期內的產量166.53噸、108.25噸、63.22噸。產能利用率分別為41.63%、27.06%、31.6%，粗略計算年化后的整體產能利用率約為40%。

對此，重組草案作出解釋，前次交易交割前，東莞索特現(xiàn)有產線只承擔了50%左右的Solamet光伏導電漿料的生產，剩余部分由原杜邦中國臺灣工廠及美國波多黎各工廠生產，而杜邦中國臺灣工廠和波多黎各工廠系通過在前次交易交割前將業(yè)務及客戶資源轉移至東莞索特的方式完成轉移，其產量及產能未納入統(tǒng)計。

此外，Solamet業(yè)務的客戶群體較為集中。各報告期內，Solamet業(yè)務前五名客戶占比分別為82.56%、68.03%、67.45%。(記者蔡嘉)