跨界轉(zhuǎn)型之路，棒杰股份(002634.SZ)走得并不順利。

9月13日，棒杰股份宣布公司終止收購(gòu)深圳市華付信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華付信息”)51%股權(quán)。至此，棒杰股份籌劃一年多時(shí)間的并購(gòu)宣告落空。

記者注意到，自2011年上市以來(lái)，棒杰股份整體業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平，直至2020年公司凈利潤(rùn)才由此前的三四千萬(wàn)增長(zhǎng)至6166.36萬(wàn)元。但今年上半年，棒杰股份增收不增利，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.46億元，同比增長(zhǎng)13.72%;凈利潤(rùn)2698.35萬(wàn)元，同比減少9.51%。

為了尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，去年5月份棒杰股份曾計(jì)劃與綠瘦集團(tuán)重組，意圖跨界醫(yī)療領(lǐng)域，但沒(méi)過(guò)多久就宣布重組終止。四個(gè)月后，棒杰股份再次推出重組方案，擬通過(guò)資產(chǎn)置換的方式置出公司現(xiàn)有服裝主業(yè)資產(chǎn)及負(fù)債，置入華付信息51%股權(quán)。

本次重組也受到監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注，棒杰股份曾兩收問(wèn)詢函，交易所對(duì)公司是否規(guī)避重組上市、重組后公司持續(xù)盈利能力是否提升等方面展開詳細(xì)問(wèn)詢。

曾兩收問(wèn)詢函被質(zhì)疑規(guī)避重組上市

籌劃一年多時(shí)間，棒杰股份跨界轉(zhuǎn)型AI行業(yè)計(jì)劃落空。

9月13日晚間，棒杰股份宣布，鑒于審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日發(fā)生變化，交易各方未能就方案的調(diào)整及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議等細(xì)節(jié)問(wèn)題達(dá)成一致意見，且交易各方認(rèn)為自本次重大資產(chǎn)重組籌劃以來(lái)，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不確定性較大，交易各方?jīng)Q定擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。同時(shí)，棒杰股份承諾未來(lái)1個(gè)月之內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

棒杰股份最早在去年9月初披露此次重組方案，披露方案后不久公司就收到了深交所關(guān)于此次重組的問(wèn)詢函。一個(gè)月后，棒杰股份對(duì)重組方案進(jìn)行修訂，具體為上市公司擬以除保留庫(kù)存股之外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與交易對(duì)手方持有的華付信息51%股權(quán)作為置入資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由上市公司實(shí)控人陶建偉及其一致行動(dòng)人陶士青、金韞之共同指定的主體承接。陶建偉、陶士青、金韞之以“上市公司17.94%的股份+8000萬(wàn)元現(xiàn)金”為對(duì)價(jià)獲取置出資產(chǎn)。

在上述資產(chǎn)置換實(shí)施的前提下，陶建偉及其一致行動(dòng)人還將轉(zhuǎn)讓所持公司17.94%股份給15名受讓方，從而完成本次交易中承接置出資產(chǎn)的對(duì)價(jià)支付。

記者注意到，棒杰股份屬于無(wú)縫服裝行業(yè)，而華付信息主營(yíng)業(yè)務(wù)為基于軟件技術(shù)及AI(人工智能)算法的行業(yè)解決方案。本次重組對(duì)于棒杰股份而言，屬于跨界并購(gòu)。

以“騰籠換鳥”的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組，棒杰股份在交易前后的實(shí)控人并未發(fā)生改變，這一點(diǎn)也被交易所質(zhì)疑其是否存在規(guī)避重組上市的情形。

交易預(yù)案顯示，本次交易購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占棒杰股份2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的110.63%。交易完成后，陶建偉及一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司23.4%的股份，仍為公司第一大股東、實(shí)控人，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。但標(biāo)的股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計(jì)持有上市公司17.94%股份，與陶建偉方的持股僅相差5.46%。

去年10月份棒杰股份對(duì)深交所首封重組問(wèn)詢函進(jìn)行回復(fù)，表示上述情況不會(huì)影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性，并否認(rèn)了本次交易為規(guī)避重組上市。12月末深交所再次對(duì)公司下發(fā)重組問(wèn)詢函，但公司未能如期回復(fù)，投資者最終等來(lái)的是棒杰股份重組終止的消息。

股價(jià)跌停上半年增收不增利

登陸資本市場(chǎng)已近十年，棒杰股份一直主營(yíng)無(wú)縫服裝的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和營(yíng)銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無(wú)縫服裝的開發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造服務(wù)，但業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平。

記者注意到，自2011年上市后，棒杰股份連續(xù)多年歸母凈利潤(rùn)維持在三四千萬(wàn)元，無(wú)明顯增長(zhǎng)。2011年至2018年，棒杰股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元，凈利潤(rùn)4611.39萬(wàn)元、3985.8萬(wàn)元、2901.18萬(wàn)元、3373.94萬(wàn)元、3623萬(wàn)元、4039.81萬(wàn)元、4826.13萬(wàn)元、1814.64萬(wàn)元。

2019年以來(lái)，受到國(guó)內(nèi)外訂單增加以及原材料價(jià)格下跌等因素影響，上市公司盈利能力有所提升。2019年和2020年，棒杰股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.01億元、6.26億元，同比增長(zhǎng)41.9%、4.12%;凈利潤(rùn)3805.48萬(wàn)元、6166.36萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)109.71%、62.04%。

事實(shí)上，為了改善經(jīng)營(yíng)能力，棒杰股份也曾嘗試進(jìn)軍其他領(lǐng)域。去年5月份，棒杰股份停牌籌劃與綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行重組，向醫(yī)療健康行業(yè)轉(zhuǎn)型。但由于未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)就本次重大資產(chǎn)重組的核心條款達(dá)成一致，不久后公司宣布重組終止。

此番與華付信息重組失敗，也是近兩年內(nèi)棒杰股份二次籌劃轉(zhuǎn)型失敗。

值得一提的是，在與華付信息的重組中，標(biāo)的公司初步預(yù)測(cè)，2020年至2022年扣非歸母凈利潤(rùn)分別為0.67億元、0.93億元、1.22億元，合計(jì)不低于2.82億元。

交易預(yù)案顯示，標(biāo)的公司2020年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3336.29萬(wàn)元，其51%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為1701.51萬(wàn)元，低于棒杰股份同期凈利潤(rùn)2982.02萬(wàn)元，重組后棒杰股份的持續(xù)盈利能力也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

今年上半年，棒杰股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.46億元，同比增長(zhǎng)13.72%;凈利潤(rùn)2698.35萬(wàn)元，同比減少9.51%。

受重組終止消息影響，9月14日棒杰股份盤中跌停，報(bào)收5.47元/股，跌幅10.03%。