31日盤后，深交所向麥趣爾下發(fā)關(guān)注函，要求其對是否已出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的風(fēng)險、在公司章程中將相關(guān)情形界定為惡意收購是否合規(guī)等作出說明。

麥趣爾2023年1月31日披露的《第四屆董事會第九次會議決議公告》等信息披露文件顯示，2023年1月30日，你公司董事會審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，并擬提交股東大會審議。具體修改如下：

(相關(guān)資料圖)

擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進(jìn)行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對于一項(xiàng)收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議”。

擬修改的《公司章程》第八十二條規(guī)定“董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份(不含投票代理權(quán))的股東可以提出獨(dú)立董事候選人”。

擬修改的《公司章程》第九十六條規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的非獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少十年以上與公司主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，以及與其履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識水平?！?/p>

擬修改的《公司章程》第一百零六條規(guī)定“為保持公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性并維護(hù)公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會成員應(yīng)至少有 2/3 以上的原非獨(dú)立董事會成員繼續(xù)留任?！?/p>

擬修改的《公司章程》第五十三條規(guī)定“公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及連續(xù)180日以上合法且單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。連續(xù)180日以上合法且單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人?！?/p>

擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、司法拍賣、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到2%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告”。

擬修改的《公司章程》第十條規(guī)定“在公司發(fā)生本章程規(guī)定的惡意收購情形下，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在不存在違反法律、法規(guī)及本章程的行為、且不存在不具備所任職務(wù)的資格與能力之情形，在任期屆滿前被解除或終止職務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)按照該名董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的十倍支付一次性補(bǔ)償金?！?/p>

而麥趣爾2023年1月30日披露的《關(guān)于公司控股股東所持部分股份將被第一次司法拍賣的提示性公告》顯示，控股股東持有的部分公司股份將進(jìn)行公開拍賣，涉及的股份比例為11.73%，若本次拍賣成功完成過戶，控股股東持股比例將變?yōu)?2.30%。

對此，關(guān)注函要求麥趣爾詳細(xì)說明公司本次擬修訂《公司章程》的原因、背景以及你公司是否已出現(xiàn)控制權(quán)爭奪的風(fēng)險。

說明擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”界定的法律依據(jù)，在公司章程中將相關(guān)情形界定為惡意收購是否符合《公司法》《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等的規(guī)定，是否違反公平原則，是否存在不當(dāng)限制股東依法收購及買賣公司股票權(quán)利的情形；并說明董事會有權(quán)認(rèn)定是否屬于惡意收購的法律依據(jù)及合理性，是否符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)關(guān)于上市公司董事會職權(quán)和議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。

說明擬修改的《公司章程》第八十二條、第九十六、第一百零六條對董事的提名、任職資格、換屆要求提出更高限制的原因及法律依據(jù)，上述條款是否存在不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形，是否存在不合理地維護(hù)現(xiàn)任董事及高管的權(quán)利與管理者地位的情形，是否損害投資者合法權(quán)益。

明擬修改的《公司章程》第五十三條新增“連續(xù)180日以上合法”的要求的法律依據(jù)及合理性，是否存在不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形；并說明擬修改的《公司章程》第三十七條規(guī)定投資者股份變動達(dá)到2%即需報告的法律依據(jù)及合理性，是否損害投資者合法權(quán)益。

此外，關(guān)注函還要求麥趣爾獨(dú)立董事及律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

Wind信息顯示，麥趣爾以乳制品、烘焙食品制造、分銷及烘焙連鎖門店為核心業(yè)態(tài)，并輔以節(jié)日食品、冷凍飲品等產(chǎn)品的研發(fā)、加工與銷售。其中，乳制品包括滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料和發(fā)酵乳四大系列產(chǎn)品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕點(diǎn)、月餅等系列產(chǎn)品，形成乳制品和烘焙食品為主導(dǎo)的產(chǎn)品線格局。

2022年6月，麥趣爾曾因純牛奶不合格被立案調(diào)查。當(dāng)年8月，麥趣爾收到昌吉市市場監(jiān)管局送達(dá)的行政處罰決定書，被沒收違法所得36.02萬元，沒收全部不合格純牛奶產(chǎn)品，罰款7315.10萬元。

二級市場上，截至31日收盤，麥趣爾報11.11元/股，總市值19億元。(中新經(jīng)緯APP)