6年前溢價超6倍攬入，業(yè)績對賭其完成后立刻“變臉”，時至今日被三折甩賣。

(資料圖)

這一戲碼發(fā)生在A股上市公司華東重機身上。9月7日，該公司一紙公告披露，將以9.37億元掛牌轉(zhuǎn)讓其旗下子公司潤星科技全部股權(quán)。

令人驚訝的是，6年前該資產(chǎn)被華東重機以29.5億元的價格攬入，曾被視為上市公司轉(zhuǎn)型重要籌碼。完成3年業(yè)績對賭后，潤星科技業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，時至今日被甩賣，還倒欠上市公司逾3億元，同時華東重機還對其存在1.8億元的擔(dān)保?？芍^一地雞毛。

曾以近30億元價格收購

華東重機公告顯示，擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權(quán)。擬以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果9.37億元作為首次掛牌價格，成交價格以掛牌結(jié)果確定。

數(shù)據(jù)顯示，截至去年底，潤星科技凈資產(chǎn)為7.51億元，也就是說，潤星科技的掛牌價格還有21.14%的溢價。

不過，這筆資產(chǎn)實際上是華東重機于2017年以29.5億元的價格，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購而來。潤星科技的主營業(yè)務(wù)為數(shù)控機床業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品屬于機床工具行業(yè)中的金屬切削機床細(xì)分行業(yè)，重點應(yīng)用在消費電子加工領(lǐng)域，此前為新三板退市公司。

根據(jù)當(dāng)時的《資產(chǎn)評估報告》，按照收益法評估，以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，潤星科技股東全部權(quán)益的市場價值為29.53億元，而潤星科技截至2016年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為4.07億元，評估增值25.45億元，增值率達(dá)到624.98%。

而此次收購也給華東重機帶來了22.45億元商譽。從當(dāng)初收購的29.5億元價格來看，潤星科技此次掛牌價格僅為當(dāng)時價格的31.52%。

曾是最賺錢子公司

在此之前，華東重機主營集裝箱裝卸設(shè)備業(yè)務(wù)。該公司集裝箱裝卸設(shè)備主要產(chǎn)品包括岸橋、軌道吊、輪胎吊等，主要應(yīng)用于港口的集裝箱船舶裝卸作業(yè)、鐵路集裝箱裝卸、集裝箱堆場的堆存和拖車裝卸裝箱等。

按照華東重機當(dāng)時表述，潤星科技承擔(dān)了公司轉(zhuǎn)型的重任。而在收購?fù)瓿珊蟮娜陿I(yè)績對賭其內(nèi)，潤星科技的確“不負(fù)眾望”。

收購時，潤星科技原股東與華東重機進(jìn)行了三年業(yè)績承諾：承諾潤星科技2017年至2019年合并報表中扣非歸母凈利潤分別不低于2.5億元、3億元和3.6億元（三年累計金額為9.1億元）。

從華東重機2020年4月27日披露的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明公告來看，潤星科技最終完成了承諾的業(yè)績，完成率108.83%。

同時，2017年至2019年，華東重機歸歸母凈利潤分別是1.32億元、3.08億元、3.57億元。不難看出，從2017開始，潤星科技已經(jīng)成為華東重機最賺錢的子公司。

不過，剛過對賭期，潤星科技狀況急轉(zhuǎn)直下。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年及2023年上半年，潤星科技營收分別為4.82億元、5.95億元、4.75億元及1.23億元，凈利潤分別虧損2.36億元、1.58億元、1.4億元及6702.73萬元，連續(xù)出現(xiàn)虧損且收入及凈利潤指標(biāo)無明顯改善跡象。

正是因為出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，在2020年、2021年華東重機對潤星科技分別計提商譽減值8.26億元、10.52億元，合計達(dá)18.78億元。

這也嚴(yán)重波及到華東重機當(dāng)期業(yè)績。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年及2023年上半年，華東重機也出現(xiàn)連續(xù)虧損，歸母凈利潤分別虧損10.73億元、14.08億元、1.79億元以及4551.45萬元。

華東重機在短短三年內(nèi)幾乎被潤星科技“掏空”。在2019年末，華東重機資產(chǎn)負(fù)債表中的未分配利潤為8.48億元。一年后，這一科目即變?yōu)樨?fù)數(shù)。到了今年年中，華東重機未分配利潤已經(jīng)為-19.08億元。

遺留擔(dān)保、應(yīng)付款項需解決

潤星科技給華東重機造成的重創(chuàng)還不止于此。從此次披露的信息來看，截至6月30日，華東重機為潤星科技及其子公司還提供了賬面金額達(dá)到1.88億元的貸款、保理融資提供擔(dān)保。

而且，截至年中，潤星科技及其子公司對華東重機關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項余額3.07億元，其中應(yīng)付本金1.49億元、應(yīng)付利息7807.98萬元、應(yīng)付股利8000萬元。

華東重機方面表示，就前述解除擔(dān)保安排，交易對方應(yīng)積極配合，承諾確保按期解除上市公司的擔(dān)保義務(wù)。而且，就前述還款安排，交易對方應(yīng)積極籌措資金，承諾確保潤星科技及其子公司按期落實還款資金。

華東重機方面也對意向方提出門檻：應(yīng)具有良好的商業(yè)信用和財務(wù)狀況，意向受讓方應(yīng)提供5億元資產(chǎn)證明，包括但不限于其擁有的現(xiàn)金資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、有價證券、法人資產(chǎn)等。不難看出，5億元的資產(chǎn)證明也剛好覆蓋前述擔(dān)保金額和應(yīng)付款項總額。

該公司同時也表示，若未能掛牌征集到意向受讓方，將另行召開董事會審議標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)處 置相關(guān)事項。

又踏上“追光”之路

值得注意的是，經(jīng)歷了重大轉(zhuǎn)型挫折的華東重機，又一次踏上了轉(zhuǎn)型之路。今3月以來，華東重機先后投資江蘇沛縣太陽能電池片生產(chǎn)項目并簽約安徽亳州太陽能電池片生產(chǎn)項目，拓 展光伏電池組件業(yè)務(wù)，將目光瞄向了光伏賽道。

今年3月29日，華東重機與江蘇沛縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽署《投資合同書》，擬在江蘇沛縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資建設(shè)“10GW高效太陽能電池片生產(chǎn)基地項目”。項目計劃固定資產(chǎn)總投資20億元，新上“3.5+6.5GW182/210mm”大尺寸TOPCON、HJT電池片。

隨后華東重機又在7月5日與亳州蕪湖現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會簽署《投資合同書》，投資建設(shè)年產(chǎn)10GW N型高效太陽能電池片生產(chǎn)基地項目。該項目計劃總投資約60億元，新建N型高效太陽能電池片。

兩次投資總金額達(dá)到了80億元，相比之下華東重機截至年中的現(xiàn)金僅為4.8億元。深交所在6月就對其發(fā)出問詢函，要求說明公司短期內(nèi)是否存在大額資金缺口及其他相關(guān)障礙，影響光伏項目正常進(jìn)展。

華東重機當(dāng)時回應(yīng)稱，公司其它業(yè)務(wù)運營正常，在手訂單生產(chǎn)飽滿，按合同預(yù)計有大額貨款收回，公司流動資金足以滿足。該公司還提及，上述光伏項目工程貸款已與幾家金融機構(gòu)談妥合作，有能力獲得融資，短期內(nèi)不存在大額資金缺口及其他相關(guān)障礙。