(相關(guān)資料圖)

奧士康日前披露的2023年半年度報告顯示，其重要子公司廣東喜珍電路科技有限公司（簡稱“廣東喜珍”）已從公司全資子公司悄然變?yōu)榱丝毓勺庸?。這一變化源于奧士康3月15日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

中國證券報記者調(diào)查梳理發(fā)現(xiàn)，從中小股東權(quán)益是否受到事實性侵害的角度考慮，奧士康這份“另類”的股權(quán)激勵存在定價是否公允、利潤分配如何約定、是否用分紅沖抵出資、是否為假股權(quán)激勵真股權(quán)買賣、是否侵害了中小股東權(quán)益等五大疑問，上市公司有必要及時向投資者作出正面解答。

就上述疑問，中國證券報記者以郵件的形式采訪了奧士康。奧士康方面針對相關(guān)問題進行了書面回復(fù)，公司董事會秘書賀梓修還致電記者進行了解釋。不過，奧士康方面的回復(fù)和解釋，雖然透露了不少信息，但仍存在與實際情況矛盾或未充分說明的情況。

高管層及核心骨干獲得重要子公司28%股權(quán)

奧士康3月15日發(fā)布《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬對全資子公司廣東喜珍實施增資，并通過肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“肇慶佐安”）作為股權(quán)激勵平臺向廣東喜珍增資。

公告顯示，本次合計增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優(yōu)先認購權(quán)，增資完成后，廣東喜珍注冊資本將增加至5.67億元。其中，奧士康持有廣東喜珍72%股權(quán)，肇慶佐安持有廣東喜珍28%股權(quán)。廣東喜珍由奧士康全資子公司變?yōu)閵W士康控股子公司。

公開資料顯示，肇慶佐安為奧士康股權(quán)激勵平臺，其合伙人中包含奧士康董事兼高管徐文靜、何高強、賀梓修，同時包含公司其他核心骨干人員等。奧士康董事長程涌、董事兼總經(jīng)理賀波間接控制肇慶佐安。

廣東喜珍是奧士康的重要子公司，成立于2019年，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高密度互連積層板、多層撓性板、CCL覆銅板、電子裝配、剛撓印刷電路板及封裝載板等。2023年上半年，廣東喜珍實現(xiàn)營業(yè)收入8.24億元，實現(xiàn)凈利潤8156.22萬元。廣東喜珍是對上市公司利潤貢獻最大的子公司。

根據(jù)2023年半年報，奧士康對廣東喜珍的描述已從此前的全資子公司變?yōu)榭毓勺庸?，后者的注冊資本也從此前的4.08億元增至5.67億元。這意味著，奧士康3月15日披露的全資子公司增資實施股權(quán)激勵計劃已經(jīng)實施完畢，奧士康高管層及其他核心骨干人員獲得了廣東喜珍28%股份。

五大疑問亟需公司解答

雖然奧士康全資子公司增資實施股權(quán)激勵計劃已經(jīng)實施完畢，但中國證券報記者梳理公告并調(diào)查采訪發(fā)現(xiàn)，這份“另類”且公告內(nèi)容十分簡潔的股權(quán)激勵計劃存在五大疑問，亟需公司向廣大中小投資者作出說明，以保障廣大中小投資者的利益。

疑問一：根據(jù)未經(jīng)審計數(shù)據(jù)測算出的定價是否具備公允性？

根據(jù)公告，廣東喜珍28%股權(quán)的定價為1.63億元，其定價依據(jù)是：“采用收益法評估的廣東喜珍的股東全部權(quán)益于評估基準日2022年9月30日的市場價值為4.194億元。公司根據(jù)評估價值確定肇慶佐安按照每1.03元認繳1元新增注冊資本的標準對廣東喜珍進行增資?！?/p>

值得注意的是，廣東喜珍2022年9月30日的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。僅一個月后的4月29日，奧士康披露了其2022年年度報告，廣東喜珍經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為4.7863億元，較2022年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)4.0899億元增值約7000萬元。

不過，奧士康在書面回復(fù)中國證券報記者時表示，2022年三季報與2022年年報相比，財務(wù)報表準確性不構(gòu)成較大差異。

奧士康在公告中明確了此次增資屬于關(guān)聯(lián)交易，盡管經(jīng)審計的數(shù)據(jù)在隨后一個月就出爐了，然而這樣一場關(guān)聯(lián)交易的定價基準仍然沿用未經(jīng)第三方審計的數(shù)據(jù)，奧士康的高管層理應(yīng)向投資者充分說明該定價是否具備公允性。

對此，賀梓修向中國證券報記者解釋稱：“股權(quán)激勵計劃在2022年9月就開始籌劃，2022年12月開始推進相關(guān)工作，因此以廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)作為定價基準是合理的?！?/p>

疑問二：突增的凈資產(chǎn)和凈利潤，是否侵害了中小股東的利益？

8月10日，奧士康披露半年報。2023年半年報中，廣東喜珍的凈資產(chǎn)已增至5.6億元，較《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》披露的廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)4.09億元有較大增值。

經(jīng)營利潤方面，2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤為8156.22萬元；而廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計的凈利潤僅為2992.21萬元。2023年上半年廣東喜珍的凈利潤同樣較其2022年9月30日未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)有較大增值。

梳理時間線，《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》發(fā)布日期為3月15日，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示的廣東喜珍股東變更日期為5月22日。

不難發(fā)現(xiàn)，無論是《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》發(fā)布時，還是廣東喜珍股東變更時，奧士康管理層都能明確知道廣東喜珍無論是凈資產(chǎn)還是凈利潤都有較大增值。

奧士康理應(yīng)說明，在明知增值較大的情況下，公司卻放棄優(yōu)先認購權(quán)，仍按照2022年9月30日的未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為基準對廣東喜珍進行定價，并于半年報發(fā)布前完成了股權(quán)變更，雖然奧士康的合并報表范圍并未發(fā)生改變，但公司歸母凈利潤因此有所減少，是否侵害了中小投資者的利益？

對此，奧士康書面回復(fù)稱，今年1月到6月，廣東喜珍實現(xiàn)的利潤100%合并到母公司，公司歸母凈利潤并未因子公司股權(quán)激勵減少。同時，廣東喜珍2023年半年度凈利潤較高增長系公司實施了員工激勵計劃，充分調(diào)動了員工潛能，參與人員自愿放棄部分固定工資。

不過，賀梓修卻在跟記者解釋時明確表示，參與人員自愿放棄部分固定工資這一約定將于2024年1月1日起實施。同時，參與股權(quán)激勵計劃的上市公司高管暫未對薪資部分作出約定。

疑問三：增資方式為認繳，利潤分配是如何約定的？

天眼查顯示，5月22日，廣東喜珍已經(jīng)完成了股東變更，增加肇慶佐安為持股28%的股東。不過，公司實繳出資金額并未發(fā)生變化。這一點，在奧士康的半年報中和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中也有印證。

奧士康2023年半年報中的現(xiàn)金流量表顯示，公司吸收投資收到的現(xiàn)金和公司子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金均為0。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中關(guān)于廣東喜珍的股東及出資信息一欄中，也僅有奧士康實繳出資4.08億元的信息，肇慶佐安并未實繳出資。

這意味著，奧士康高管層及其他核心人員獲取廣東喜珍28%股權(quán)的方式是認繳而非實繳。在認繳出資的情況下，廣東喜珍的利潤如何分配？半年報中廣東喜珍已被劃為控股子公司，是否意味著相關(guān)人員在分文未出的情況下已經(jīng)分走28%權(quán)益？

對此，記者曾于8月21日致電奧士康董秘辦公電話，接聽電話的工作人員回復(fù)稱：“我們這個是認繳的，10年內(nèi)完成出資就行了?！?/p>

不過，賀梓修卻在跟記者解釋時表示：“我們是實繳出資，在正式實行考核之前必須全部實繳?！蓖瑫r，根據(jù)奧士康書面回復(fù)的信息來看，相關(guān)協(xié)議明確規(guī)定了“合伙人入伙應(yīng)按時足額履行實繳出資義務(wù)。”

湖南大學(xué)法學(xué)院碩士研究生校外導(dǎo)師、湖南光韻律師事務(wù)所律師盧志文表示：“在資本市場的實踐中，增資擴股引進新的股東一般都會實繳?，F(xiàn)在廣東喜珍已經(jīng)完成了注冊資本和股東變更，可是資金沒有到位，實際上還是認繳，而并不是履行了協(xié)議中所說的實繳出資。”

針對相關(guān)人員是否在分文未出的情況下已經(jīng)分走廣東喜珍28%權(quán)益這一問題，賀梓修表示：“繳款后28%的利潤才不歸屬于上市公司。在半年報中，廣東喜珍的利潤也是100%并表的。繳款后的利潤分配將按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定處理?！?/p>

盧志文表示：“雖然約定了利潤在新進股東實際出資前仍歸屬于上市公司，但其他股東權(quán)益若沒有特別約定，在股權(quán)完成變更的情況下，新進股東是享有相關(guān)權(quán)益的。”

疑問四：是否用分紅款沖抵認繳資金？

奧士康相關(guān)公告顯示，根據(jù)公司戰(zhàn)略調(diào)整，廣東喜珍成為奧士康在國內(nèi)的兩個重要基地之一，公司諸多資源已向其傾斜。一方面，由上市公司為實施主體的募投項目“年產(chǎn)80萬平方米汽車電子印制電路板建設(shè)項目”的實施主體已變更為廣東喜珍；另一方面，“肇慶奧士康科技產(chǎn)業(yè)園”項目也屬于廣東喜珍。同時，惠州奧士康的一部分主要生產(chǎn)設(shè)備自2022年9月開始轉(zhuǎn)移至廣東喜珍，其部分員工也分流至廣東喜珍。

在此情況下，廣東喜珍的利潤處于快速增長態(tài)勢，并成為了奧士康利潤貢獻最大的子公司。2021年、2022年及2023年上半年，廣東喜珍的凈利潤分別為-2562.1萬元、2401.64萬元、8156.22萬元。

可以預(yù)見，廣東喜珍作為一個資源優(yōu)異、產(chǎn)能不斷升級擴張的子公司，其后續(xù)盈利能力及分紅可期。在此情況下，奧士康應(yīng)向投資者說明，其參與此次股權(quán)激勵的人員的出資資金來源？是否能用廣東喜珍后續(xù)分紅款沖抵認繳資金？

對此，奧士康書面回復(fù)稱，各激勵對象實際出資的資金均為其自有或自籌的合法資金，具體繳納時間由公司根據(jù)實際情況統(tǒng)一確定。

疑問五：本質(zhì)是股權(quán)激勵還是股權(quán)買賣？

根據(jù)奧士康披露的《關(guān)于全資子公司增資實施股權(quán)激勵及公司放棄優(yōu)先認購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其將此次關(guān)聯(lián)交易定義為股權(quán)激勵。不過，在公告中并未看到奧士康對此次股權(quán)激勵設(shè)置業(yè)績指標以及退出機制。

“雖然奧士康在公告中把這個定義為股權(quán)激勵，但是從實際上來看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對子公司28%股權(quán)的收購?！毕嚓P(guān)業(yè)內(nèi)人士稱。

奧士康應(yīng)向中小投資者明確說明，公司高管層以及其他核心人員對廣東喜珍的增資入股到底是股權(quán)激勵還是股權(quán)買賣？如果是股權(quán)激勵，為何沒有設(shè)置業(yè)績指標以及退出機制？股權(quán)激勵以及股票買賣的負稅不同，那該計劃下的納稅問題又如何解決？

賀梓修解釋稱：“我們這個是股權(quán)激勵，但是我們這個股權(quán)激勵的跨度是十年，我沒辦法把十年的考核指標制定下來，我們是每一年由管理層批準設(shè)定一個對應(yīng)的考核指標?！?/p>

同時，賀梓修表示，從2024年1月1日起，參與該股權(quán)激勵的廣東喜珍員工的工資按2023年的業(yè)績來浮動，“這些員工要放棄50%的固定薪資改為浮動薪資”。不過，參與該股權(quán)激勵的幾位上市公司高管的薪資辦法并未敲定。

關(guān)于退出機制，賀梓修表示：“解鎖的激勵份額由奧士康回購，回購價格不高于市場公允價值。”

不過，針對該計劃下的納稅問題又如何解決，公司未進行回復(fù)。