藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者 金磊

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近日，深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"深蕾股份"）IPO進(jìn)度顯示“已問(wèn)詢”，深交所發(fā)出第一輪審核問(wèn)詢函。

此次IPO，深蕾股份擬募資15.01億元投向擴(kuò)充分銷(xiāo)業(yè)務(wù)產(chǎn)品線項(xiàng)目、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別擬投入募集資金9.99億元、2.99億元、2.03億元。

遞表前，深蕾股份的實(shí)際控制人為夏軍、李蔚夫婦，二人通過(guò)拔萃科技、深蕾發(fā)展合計(jì)間接持股比例為41.62%，合計(jì)間接控制深蕾股份48.12%的股份。然而夏軍、李蔚夫婦曾兩度想把公司賣(mài)給李蔚哥哥李維實(shí)際控制的上市公司羅頓發(fā)展（已退市），均遭到了證監(jiān)會(huì)否決。更重要的是，公司此次沖擊IPO，之前被關(guān)注的持續(xù)盈利能力未解，存貨風(fēng)險(xiǎn)又現(xiàn)。

多次“賣(mài)身”未果

自2016年開(kāi)始，深蕾股份（前身為易庫(kù)易供應(yīng)鏈）一直試圖進(jìn)入資本市場(chǎng)。

昔日上市公司羅頓發(fā)展曾兩度欲并購(gòu)易庫(kù)易供應(yīng)鏈，而易庫(kù)易供應(yīng)鏈?zhǔn)橇_頓發(fā)展實(shí)際控制人李維的妹夫夏軍創(chuàng)立的公司。

2016年8月，羅頓發(fā)展曾公告擬購(gòu)買(mǎi)易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，交易作價(jià)16.08億元。根據(jù)當(dāng)時(shí)所披露的公告中，截至2016年4月30日，易庫(kù)易供應(yīng)鏈賬面凈資產(chǎn)1.91億元增值14.16億元，增值率達(dá)739.81%。

如此高的溢價(jià)去收購(gòu)實(shí)控人妹夫掌權(quán)的公司迅速引發(fā)了市場(chǎng)熱議。監(jiān)管火速對(duì)此下發(fā)了問(wèn)詢函，要求羅頓發(fā)展說(shuō)明此次交易完成后李維和夏軍是否共同控制羅頓發(fā)展，李維和夏軍是否為一致行動(dòng)人等問(wèn)題。

最后，這場(chǎng)并購(gòu)因繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟而終止交易。

2017年10月26日，羅頓發(fā)展換了種方式，發(fā)布了一份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的交易預(yù)案，公司擬購(gòu)買(mǎi)寧波德稻等13名交易對(duì)方所持有的易庫(kù)易供應(yīng)鏈100%股權(quán)，交易作價(jià)19.98億元，這時(shí)的增值率高達(dá)801.63%，同時(shí)還要募集不超過(guò)6億元配套資金。

同時(shí)，易庫(kù)易供應(yīng)鏈承諾2017年至2019年，凈利潤(rùn)不低于1.7億元、2.3億元及3億元。

很快，對(duì)于此次交易是否構(gòu)成重組上市，上交所再次提出了質(zhì)疑。

最后，證監(jiān)會(huì)對(duì)于羅頓發(fā)展發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的決定不予核準(zhǔn)，理由是標(biāo)的公司（易庫(kù)易供應(yīng)鏈）未來(lái)持續(xù)盈利能力存在不確定性。

在收到不予核準(zhǔn)文件后不足一個(gè)月，2018年8月9日，羅頓發(fā)展圍繞相同的標(biāo)的再次推進(jìn)資產(chǎn)重組計(jì)劃，這樣的行為讓監(jiān)管一頭霧水，2018年8月15日，公司收到上交所發(fā)來(lái)的監(jiān)管工作函。

一頓問(wèn)詢后，2019年5月，羅頓發(fā)展終止了該重大資產(chǎn)重組。

然而沒(méi)過(guò)多久，易庫(kù)易供應(yīng)鏈悄然更名為深蕾股份，并成為深圳華強(qiáng)的并購(gòu)標(biāo)的。當(dāng)時(shí)的預(yù)案也提及，截至預(yù)案簽署日，深蕾股份的工商變更暫未完成。這也讓市場(chǎng)對(duì)公司“突擊”改名的行為起了不少疑慮。

但僅三個(gè)月后，深圳華強(qiáng)就宣布重組終止，深圳華強(qiáng)表示雙方對(duì)本次交易進(jìn)一步的商業(yè)條款無(wú)法達(dá)成一致，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

收購(gòu)未成留后遺癥，兩實(shí)控人一同被計(jì)入誠(chéng)信檔案

不難發(fā)現(xiàn)，深蕾股份此前的“賣(mài)身”與羅頓發(fā)展有著很大的交集，羅頓發(fā)展還在A股時(shí)期就千方百計(jì)想把深蕾股份納入旗下。

在2016年第一次的嘗試中，李維與夏軍是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。

為了解決一致行動(dòng)人的問(wèn)題，2016年12月，夏軍實(shí)控的易庫(kù)易供應(yīng)鏈將所持51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波德稻。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，易庫(kù)易供應(yīng)鏈的控股股東為寧波德稻，實(shí)際控制人變更為李維。

李維與夏軍簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定夏軍及其控制的股東在重大事項(xiàng)議題的表決上與李維及其控制的股東保持一致，期限為36個(gè)月。

也因此，深蕾股份實(shí)際控制人曾于2016年12月至2018年11月變更為了李維，直到2018年12月才又重新變更為了夏軍、李蔚。

李維與夏軍為了收購(gòu)而形成的一致行動(dòng)人還造成了不少后遺癥。

在2019年9月，上交所還對(duì)ST羅頓實(shí)控人李維及深蕾股份實(shí)控人夏軍通報(bào)批評(píng)。具體原因?yàn)?，他們未能在承諾時(shí)間內(nèi)完成增持羅頓發(fā)展的計(jì)劃，且后續(xù)決定終止增持。夏軍理應(yīng)對(duì)其公開(kāi)承諾負(fù)責(zé)?；诖?，上交所給予夏軍通報(bào)批評(píng)的決定，并通報(bào)證監(jiān)會(huì)，計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。

此外，自2020年6月起，寧波德稻進(jìn)行了多次減持套現(xiàn)的操作。遞表前，李維控制的寧波德稻僅持有深蕾股份6.11%的股份。

盈利能力未解，存貨風(fēng)險(xiǎn)又現(xiàn)

招股書(shū)顯示，深蕾股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷(xiāo)及技術(shù)支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應(yīng)用綜合解決方案。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2020年-2022年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期），其營(yíng)業(yè)收入分別為49.79億元、66.85億元及72.34億元。

然而，在營(yíng)收保持不錯(cuò)增速的同時(shí)，公司凈利潤(rùn)卻出現(xiàn)了連續(xù)下滑且波動(dòng)較大。同期深蕾股份的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.7億元、1.68億元及1.06億元。

上文曾提到，監(jiān)管早對(duì)深蕾股份未來(lái)持續(xù)盈利能力提出了質(zhì)疑并否了當(dāng)時(shí)的交易預(yù)案。

回股當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案可以發(fā)現(xiàn)，2014年-2016年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為14.66億元、19.06億元、30.81億元，實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別為3873.81萬(wàn)元、6841.74萬(wàn)元、1.12億元。同時(shí)，深蕾股份還做出業(yè)績(jī)承諾：2017年-2020年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.27億元、2.87億元、3.62億元，不過(guò)最后與現(xiàn)實(shí)的情況差距較大。

深蕾股份凈利潤(rùn)下滑的核心原因就是凈利率下滑，公司凈利率極低，由于自身業(yè)務(wù)屬于分銷(xiāo)，公司并不生產(chǎn)產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，公司凈利率分別為2.95%、2.33%、1.52%。

另外，招股書(shū)顯示，2020年-2022年，深蕾股份的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為7.74億元、2.07億元及-7.66億元。2022年現(xiàn)金流直接降到-7.66億主要是因?yàn)楫?dāng)年采購(gòu)存貨支付的現(xiàn)金增加所致。

從數(shù)據(jù)來(lái)看，報(bào)告期各期公司存貨賬面價(jià)值分別為8.3億元、10.59億元、19億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為40.54%、35.49%、61.43%。

事實(shí)上，深蕾股份對(duì)供應(yīng)商較為依賴。對(duì)前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為96.26%、93.55%及91.74%，采購(gòu)集中度較高，其中第一大供應(yīng)商博通的相關(guān)采購(gòu)金額分別為38.75億元、49.77億元、57.43億元，占采購(gòu)總額比例分別為73.16%、68.68%及71.07%。

隨著2023年消費(fèi)電子行業(yè)繼續(xù)萎靡，存儲(chǔ)類(lèi)芯片價(jià)格一度跌超40%，深蕾股份面臨非常大的存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

公司也坦言，如果未來(lái)出現(xiàn)由于公司未及時(shí)把握下游行業(yè)變化或其他難以預(yù)計(jì)的原因?qū)е麓尕洘o(wú)法順利實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，且其價(jià)格出現(xiàn)迅速下跌的情況，則該部分存貨需要計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

此前深蕾股份的“賣(mài)身”過(guò)程中，持續(xù)盈利能力不確定性問(wèn)題就已被監(jiān)管多次質(zhì)疑，甚至被否了方案。近三年雖然營(yíng)收穩(wěn)步增長(zhǎng)但盈利能力卻遲遲得不了提升，在加上存貨、現(xiàn)金流等問(wèn)題的突顯，深蕾股份此次要成功闖關(guān)看來(lái)也沒(méi)那么輕松。