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近日，上交所對(duì)天龍股份（603266.SH）溢價(jià)收購(gòu)尚未盈利資產(chǎn)下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，就評(píng)估作價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)以及交易必要性等方面予以了關(guān)注。

1月6日，天龍股份披露公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金2667萬(wàn)元收購(gòu)浙江翠展微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江翠展”）4.85%的股權(quán)，并向標(biāo)的公司增資5334萬(wàn)元，交易后公司持股比例為14.32%。

資料顯示，浙江翠展成立于2020年11月，公司主要產(chǎn)品及服務(wù)包括汽車(chē)主電控IGBT模塊、定制一體化IGBT模塊、SIC模塊，工業(yè)IGBT模塊等。

目前，浙江翠展的創(chuàng)始股東上海翠圓、上海翠瑞等4家公司一直未完成注冊(cè)資本實(shí)繳義務(wù)。不過(guò)，其表示將在收到天龍股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓款十日后完成對(duì)標(biāo)的公司注冊(cè)資本實(shí)繳義務(wù)。本次交易完成后，上海翠圓、上海翠瑞等合計(jì)持有浙江翠展55.06%股權(quán)，實(shí)際控制人仍為彭昊。

對(duì)此，上交所要求天龍股份說(shuō)明標(biāo)的公司創(chuàng)始股東需在公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后實(shí)繳出資的原因及考慮，是否具備相應(yīng)的資金實(shí)力，以及標(biāo)的公司與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

需要指出的是，本次采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法及市場(chǎng)法對(duì)浙江翠展進(jìn)行評(píng)估，增值率分別為1.31%、730.21%。天龍股份選取市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為出資依據(jù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資對(duì)應(yīng)估值分別為5.5億元、8億元，增值率分別為430%和671%。同時(shí)，天龍股份曾于2022年7、8月先后兩次增資浙江翠展，交易作價(jià)均按照整體估值4億元，短期內(nèi)標(biāo)的公司估值存在明顯差異。

于是，上交所要求天龍股份說(shuō)明市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值顯著高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值的原因及合理性，選擇市場(chǎng)法作為出資依據(jù)的原因，以及本次交易估值與前期交易存在明顯差異的具體原因。

值得注意的是，標(biāo)的公司浙江翠展目前仍處于虧損狀態(tài)。2020年、2021年及2022年1-10月，浙江翠展分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1626.3萬(wàn)元、2417.24萬(wàn)元、4348.54萬(wàn)元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)126.69萬(wàn)元、-548.68萬(wàn)元、-287.9萬(wàn)元，并預(yù)測(cè)2023年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.06億元。不過(guò)，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。此外，前期天龍股份已增資浙江翠展2000萬(wàn)元，本次交易價(jià)款8001萬(wàn)元，合計(jì)現(xiàn)金支付約1億元。

在標(biāo)的公司尚未盈利、業(yè)績(jī)后續(xù)增長(zhǎng)存在較大不確定性，創(chuàng)始股東至今尚未履行實(shí)繳出資義務(wù)且未參與本次增資的背景下，上交所對(duì)本次天龍股份高溢價(jià)收購(gòu)及增資標(biāo)的公司的主要考慮和必要性產(chǎn)生了質(zhì)疑。

資料顯示，天龍股份是精密制造領(lǐng)域領(lǐng)先的精密模具、注塑、裝配一站式集成化方案提供商。除增資浙江翠展外，2022年以來(lái)，天龍股份對(duì)外投資活躍，先后出資合計(jì)6500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)私募股權(quán)基金份額，投向半導(dǎo)體、新材料等高新技術(shù)領(lǐng)域。上交所要求其說(shuō)明近期頻繁跨行業(yè)投資私募基金的主要原因，相關(guān)投資標(biāo)的與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否有協(xié)同作用。