中國(guó)基金報(bào)記者 憶山 見(jiàn)習(xí)記者 駱吳

【資料圖】

又有上市公司內(nèi)幕交易當(dāng)事人被證監(jiān)會(huì)處罰。

12月15日，證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局發(fā)布行政處罰決定書(shū)〔2022〕3號(hào)。針對(duì)王洪內(nèi)幕交易“西部礦業(yè)”行為，依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，青海監(jiān)管局決定對(duì)王洪處以100萬(wàn)元的罰款。

據(jù)調(diào)查，2022年1月10日，時(shí)任青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司法定代表人王洪，在知曉相關(guān)內(nèi)幕信息當(dāng)日，即開(kāi)始操作相關(guān)賬戶買入“西部礦業(yè)”，至2月7日累計(jì)買入30萬(wàn)股，成交金額399.3581萬(wàn)元，涉案交易明顯異常。2022年5月20日至24日，相關(guān)賬戶賣出其所持有的全部“西部礦業(yè)。經(jīng)計(jì)算，2022年1月10日至2月7日買入部分對(duì)應(yīng)虧損金額約為30.57萬(wàn)元。

西部礦業(yè)相關(guān)內(nèi)幕信息的形成及公開(kāi)

據(jù)該行政處罰決定書(shū)披露，2021年11月23日,西部礦業(yè)控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)張某利、投資發(fā)展中心負(fù)責(zé)人陳某軍與西部礦業(yè)董事長(zhǎng)王某豐、董事會(huì)秘書(shū)陳某,在張某利辦公室共同商議西礦集團(tuán)向西部礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱為“鋰資源公司”）27%股權(quán)事項(xiàng)。

2021年12月30日,西礦集團(tuán)召開(kāi)2021年第36次黨委會(huì)和第13次董事長(zhǎng)、總裁辦公會(huì),審議《關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓西礦集團(tuán)所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)事宜》。西部礦業(yè)召開(kāi)2021年第25次黨委會(huì)和2021年第13次董事長(zhǎng)、總裁辦公會(huì),審議《關(guān)于公司受讓西礦集團(tuán)所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)事宜》。

2022年1月10日,陳某軍前往鋰資源公司時(shí)任法定代表人王洪辦公室,與王洪商討西礦集團(tuán)向西部礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持鋰資源公司27%股權(quán)事宜,要求鋰資源公司配合中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)評(píng)估工作。

2022年1月上中旬,相關(guān)中介機(jī)構(gòu)到鋰資源公司盡職調(diào)查。2月上中旬,中介機(jī)構(gòu)相繼完成盡職調(diào)查。

2022年2月23日,西礦集團(tuán)召開(kāi)2022年第3次董事長(zhǎng)、總裁辦公會(huì),審議《關(guān)于核準(zhǔn)青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的事宜》。

2022年2月28日,西部礦業(yè)召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議,審議通過(guò)《關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》。

2022年3月1日,西部礦業(yè)發(fā)布《西部礦業(yè)關(guān)于受讓控股股東西部礦業(yè)集團(tuán)有限公司所持青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》。

該行政處罰決定書(shū)稱，西部礦業(yè)受讓西礦集團(tuán)所持鋰資源公司27%股權(quán),構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易價(jià)格為334264.7628萬(wàn)元，交易金額占西部礦業(yè)2020年凈資產(chǎn)的30.64%。

西部礦業(yè)受讓西礦集團(tuán)所持鋰資源公司27%股權(quán)事項(xiàng)，屬于《證券法》規(guī)定的“公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響”之事項(xiàng)。在公開(kāi)前,屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2021年11月23日，公開(kāi)時(shí)間為2022年3月1日。王洪為內(nèi)幕信息知情人，不晚于2022年1月10日知悉內(nèi)幕信息。

內(nèi)幕交易虧損約30萬(wàn)

被罰100萬(wàn)

依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局對(duì)王洪內(nèi)幕交易“西部礦業(yè)”行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審查,并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。該案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,王洪存在以下違法事實(shí):

在賬戶基本情況方面，“張某國(guó)”賬戶于2021年8月10日開(kāi)立于興業(yè)證券青海分公司,資金賬號(hào)302XXXX637,下掛上海股東賬戶A365XXX341和深圳股東賬戶032XXXX879。

2022年1月10日至2月7日,“張某國(guó)”賬戶累計(jì)買入“西部礦業(yè)”30萬(wàn)股,成交金額399.3581萬(wàn)元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后,“張某國(guó)”賬戶于2022年5月5日、6日,買入“西部礦業(yè)”5.4萬(wàn)股,成交金額64.1109萬(wàn)元。

2022年5月20日至24日,“張某國(guó)”賬戶賣出其所持有的全部“西部礦業(yè)”,成交金額436.256萬(wàn)元。經(jīng)計(jì)算,2022年1月10日至2月7日買入部分對(duì)應(yīng)虧損金額約為30.57萬(wàn)元。

在賬戶資金及操作方面，“張某國(guó)”賬戶由張某國(guó)女婿陳某坡委托王洪操作,賬戶資金來(lái)源為陳某坡經(jīng)營(yíng)公司的業(yè)務(wù)往來(lái)款?！皬埬硣?guó)”賬戶2022年1月10日至2月7日交易“西部礦業(yè)”，由王洪本人通過(guò)其使用的手機(jī)號(hào)碼“137XXXX8699”網(wǎng)上委托下單。

在賬戶交易特征方面，“張某國(guó)”賬戶自開(kāi)立至從事涉案交易前，一直空置，沒(méi)有股票交易記錄。2022年1月10日，王洪知曉內(nèi)幕信息當(dāng)日即開(kāi)始買入“西部礦業(yè)”，至2月7日累計(jì)買入30萬(wàn)股,成交金額399.3581萬(wàn)元。涉案交易明顯異常。

證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局稱，上述違法事實(shí),有相關(guān)公告、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、涉案賬戶開(kāi)戶資料、交易流水、銀行賬戶資料和流水、交易下單地址等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

王洪是內(nèi)幕信息知情人，使用“張某國(guó)”賬戶在內(nèi)幕信息公開(kāi)前買入“西部礦業(yè)”。王洪關(guān)于買入“西部礦業(yè)”理由的解釋，不足以合理說(shuō)明其交易的異常。王洪上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局決定對(duì)王洪處以100萬(wàn)元的罰款。

西部礦業(yè)曾因此被采取行政監(jiān)管措施

此前，證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局于2022年07月13日，發(fā)布了《關(guān)于對(duì)西部礦業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》。

按照《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)則》有關(guān)規(guī)定,證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局對(duì)西部礦業(yè)收購(gòu)青海東臺(tái)吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鋰資源公司)27%股權(quán)事項(xiàng)開(kāi)展了現(xiàn)場(chǎng)檢查,發(fā)現(xiàn)該公司在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問(wèn)題:

首先，未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

當(dāng)時(shí)該決定稱，西部礦業(yè)現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月,未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕17號(hào),以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管指引第5號(hào)》)第五條要求及時(shí)修訂完善。

現(xiàn)行制度存在的主要問(wèn)題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍;未明確董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn);未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn);未明確重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。

其次，內(nèi)幕信息知情人登記不完整。

當(dāng)時(shí)該決定披露，西部礦業(yè)此次收購(gòu)所涉評(píng)估項(xiàng)目簽字評(píng)估師及現(xiàn)場(chǎng)評(píng)估工作人員共6人,其中，3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；此次收購(gòu)所涉審計(jì)項(xiàng)目2名簽字會(huì)計(jì)師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；西部礦業(yè)董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書(shū)未對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。不符合《監(jiān)管指引第5號(hào)》第六條、第七條的規(guī)定。

因此，根據(jù)《監(jiān)管指引第5號(hào)》第十六條規(guī)定,證監(jiān)會(huì)青海監(jiān)管局決定對(duì)西部礦業(yè)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)督管理措施。