投行人士分析，GDR將會成為中國上市公司常態(tài)化的再融資形式和主流海外融資渠道

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文 |《財經(jīng)》記者 張云

編輯 | 楊秀紅

A股上市公司發(fā)行GDR（全球存托憑證）的范圍正在擴展。12月3日，中信證券宣布，旗下中信里昂證券（英國）已完成滬深交易所對法蘭克福證券交易所的跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案。至此，中信證券已獲得英國、瑞士及德國三國證券交易所會員，并成功完成滬深交易所對上述三國交易所GDR跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案。

2022年11月17日，中金公司旗下的中金英國也通過了滬深交易所的德國法蘭克福交易所跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)備案。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計，未來將會有更多券商獲得中歐通業(yè)務(wù)的備案。

法蘭克福交易所是全球最主要的證券交易中心之一，在歐洲地位僅次于倫敦交易所，其結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品（買賣認(rèn)股證、牛熊證、票據(jù)及反向可轉(zhuǎn)換產(chǎn)品等）交易業(yè)務(wù)為歐洲最大。

今年2月，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（下稱《互聯(lián)互通監(jiān)管規(guī)定》），對互聯(lián)互通機制做出了進(jìn)一步的開放，將發(fā)行GDR的實施對象擴展至滬深交易所上市公司，發(fā)行地擴展至英國、瑞士、德國。

不少A股上市公司反應(yīng)迅速，在7月28日中瑞通開通的當(dāng)天，有科達(dá)制造（600499.SH）、杉杉股份（600884.SH）、格林美（002340.SZ）、國軒高科（002074.SZ）4家上市公司掛牌。隨后又有近20家上市公司發(fā)布公告，籌劃在倫敦交易所（下稱“倫交所”）或瑞士交易所（下稱“瑞交所”）發(fā)行GDR。

這一時期，作為歐洲第三大交易所的瑞交所人氣較高，大部分?jǐn)M發(fā)行GDR的企業(yè)都選擇了瑞交所作為發(fā)行GDR的首選地。但隨著中歐通成員增加，上市公司如何在倫交所、瑞交所和法蘭克福交易所之間選擇？中介機構(gòu)會如何推薦發(fā)行地？

中信證券全球股票資本市場聯(lián)席負(fù)責(zé)人、中信里昂證券股票資本市場及承銷部主管、董事總經(jīng)理李航接受《財經(jīng)》記者采訪時表示，核心考量因素是發(fā)行人產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)的匹配度，“比如倫交所有很多新能源類的公司，選擇瑞交所發(fā)行的企業(yè)一般是在歐洲大陸有業(yè)務(wù)”。

中信證券投資銀行管理委員會總監(jiān)許晨鳴也認(rèn)為，行業(yè)屬性是選擇發(fā)行地的重要考量因素，“比如消費、醫(yī)療、金融產(chǎn)業(yè)是瑞士經(jīng)濟的重要組成部分，會受到相關(guān)行業(yè)發(fā)行人的青睞。先進(jìn)制造（如汽車和汽車配件、機械設(shè)備）等行業(yè)的上市公司，可能會傾向在德國或英國發(fā)行GDR?！痹S晨鳴對《財經(jīng)》記者表示。

GDR將成為常態(tài)融資形式

據(jù)了解，中國上市公司通過發(fā)行GDR走向全球資本市場的趨勢正如火如荼，中信證券已經(jīng)儲備了一部分赴德國發(fā)行GDR的項目，“預(yù)計2023年上半年就會有第一單啟動或發(fā)行”，李航表示。而另一家GDR發(fā)行大戶瑞銀也在積極推動赴德國發(fā)行GDR的項目進(jìn)程。

已經(jīng)運轉(zhuǎn)四個多月的中瑞通是目前發(fā)行的熱門選擇。12月1日，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)第二大權(quán)重股東方財富（300059.SZ）公告，公司瑞交所GDR發(fā)行項目獲得了證監(jiān)會受理。

除東方財富外，近一個月還有三花智控（002050.SZ）、天賜材料（002709.SZ）、密爾克衛(wèi)（603713.SH）、杭可科技（688006.SH）、魚躍醫(yī)療（002223.SZ）、美錦能源（000723.SZ）、先導(dǎo)智能（300450.SZ）、安琪酵母（600298.SH）等上市公司發(fā)布了發(fā)行GDR的公告，其他較為知名的上市公司還包括華友鈷業(yè)（603799.SH）與隆基綠能（601012.SH）等，而這些公司幾乎全部選擇了在瑞交所掛牌。

GDR的發(fā)行必須滿足一些條件，據(jù)許晨鳴介紹，符合200億元或以上市值條件且在全球競爭中具備一定實力，具有一定的海外業(yè)務(wù)布局或拓展需求，公司治理成熟規(guī)范的上市公司是目前GDR發(fā)行人的主要特征。

從現(xiàn)有案例來看，大市值且在全球制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中具備一定競爭優(yōu)勢的中國上市公司推進(jìn)GDR熱情較高，“預(yù)計GDR將會成為中國上市公司常態(tài)化的再融資形式和主流海外融資渠道”，許晨鳴表示。

擬赴歐洲發(fā)行GDR的中國企業(yè)還需要注意合法合規(guī)地推動發(fā)行。首先，要完成公司內(nèi)部決策程序及境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的申報及審批程序，并注意信息披露的合規(guī)性。

其次，要留意發(fā)行和審核環(huán)節(jié)中的幾個關(guān)鍵節(jié)點，一個是如何在國際市場上推介自己?！癎DR的發(fā)行對象主要是全球機構(gòu)投資者，對潛在投資者進(jìn)行摸底，了解投資者關(guān)注點，動態(tài)評估項目目標(biāo)投資者結(jié)構(gòu)和認(rèn)購意向以提供發(fā)行確定性是成功發(fā)行的關(guān)鍵因素。”許晨鳴介紹。

另外，還要關(guān)注監(jiān)管部門對發(fā)行定價和募集資金的要求。

發(fā)行價格方面，境內(nèi)上市公司以其新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行存托憑證的，發(fā)行價格按比例換算后不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日基礎(chǔ)股票收盤價均價的90%。

募集資金方面，證監(jiān)會明確要求募集資金原則上應(yīng)用于主業(yè)，但資金可以按照用途匯出境外或留存境內(nèi)使用。

李航表示，擬前往歐洲發(fā)行GDR的上市企業(yè)還要注意匯兌風(fēng)險。他透露，目前三大交易所計價和交易的幣種并不相同，“根據(jù)我們溝通的情況，目前法蘭克福交易所希望中國企業(yè)發(fā)行的GDR能用歐元計價和交易，這一點與倫交所、瑞交所有所不同，這兩個交易所現(xiàn)在用的是美元計價和交易?！?/p>

在如何選擇發(fā)行地方面，上述兩位中信證券投行人士都表示，歐洲三地交易所在審核方面有細(xì)微差異，但并不是企業(yè)選擇何地發(fā)行的決定性因素，發(fā)行地選擇方面應(yīng)該以企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況為最大考量。

跨境轉(zhuǎn)換機制日趨成熟

然而GDR的成功發(fā)行只是一個開始。《財經(jīng)》記者注意到，截至12月3日，首批在瑞交所發(fā)行GDR的4家上市公司均發(fā)布了GDR兌回的提示性公告。

根據(jù)上述公司的公告，合格投資者除通過國際訂單市場買賣GDR外，也可通過跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)將GDR與A股股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。

跨境轉(zhuǎn)換包括將A股股票轉(zhuǎn)換為GDR（下稱“生成”），以及將GDR轉(zhuǎn)換為A股股票（下稱“兌回”）。跨境轉(zhuǎn)換機構(gòu)通過在中國結(jié)算開立的跨境轉(zhuǎn)換專用證券賬戶辦理因生成、兌回GDR引起的境內(nèi)基礎(chǔ)證券A股股票非交易過戶。也就是說，上市公司在境外發(fā)行的GDR可兌回為A股股票在境內(nèi)證券市場流通。

科達(dá)制造12月1日發(fā)布公告稱，截至2022年11月29日（瑞士時間）瑞交所收盤，該公司的GDR存續(xù)數(shù)量已經(jīng)不足中國證監(jiān)會核準(zhǔn)GDR實際發(fā)行數(shù)量的50%。換句話說，有50%以上的GDR投資者選擇將GDR兌換成A股股票，并進(jìn)入境內(nèi)市場流通交易。不少市場人士認(rèn)為，這種現(xiàn)象是因為GDR在海外市場并沒有獲得一定的流動性，交投冷淡，因此轉(zhuǎn)到國內(nèi)市場流通和交易。

按照最新開放的中德通業(yè)務(wù)，法蘭克福交易所提供Xetra和Börse Frankfurt兩大交易平臺。其中Xetra是歐洲最先進(jìn)的證券交易平臺，由德意志交易所開發(fā)，2008年正式投用。

據(jù)了解，Xetra交易平臺每天可處理10億次至18億次的報價，大部份散戶買賣指令只需少于一秒（毫秒級）處理。迄今為止，來自全球18個國家及地區(qū)的204位參與方通過Xetra進(jìn)行交易。該交易平臺對解決流動性問題有一定的助力。

此外，許晨鳴認(rèn)為，GDR發(fā)行兌回對A股市場整體沖擊有限，“隨著倫交所、瑞交所GDR發(fā)行規(guī)模的逐步擴大，海外市場已經(jīng)逐步形成中國企業(yè)發(fā)行GDR的規(guī)?；?yīng)，GDR的海外成交預(yù)期會有一個上升的趨勢”。

“從投資人結(jié)構(gòu)看，我們也注意到，越來越多的長線投資者參與到GDR認(rèn)購中。他們真正看好公司的內(nèi)在價值，也傾向于長期持有。而隨著發(fā)行GDR的企業(yè)種類越來越豐富，長線投資人的參與度越來越深，流動性的情況也會越來越好?！痹S晨鳴認(rèn)為。