低調運作30年，鈄正剛正式逐鹿資本市場的第一步遇阻——三門峽鋁業(yè)借殼福達合金上市失敗。

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作者 | 盧泳志

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

在歷經長達14個月的籌劃后，三門峽鋁業(yè)借殼上市的夢想破碎了。

11月30日，福達合金（603045.SH）發(fā)布公告，公司籌劃的逾155億元重大資產重組事項，證監(jiān)會并購重組委審核了重組方案，否決了本次重組。

根據此前的重組方案，本次交易涉及重大資產置換、發(fā)行股份購買資產、股份轉讓及配套資金30億元，這一攬子交易的背后，是浙江富商鈄正剛推動三門峽鋁業(yè)借殼上市。

來源：福達合金公告

2021年9月，福達合金啟動重大資產重組，擬通過資產置換及發(fā)行股份方式購買三門峽鋁業(yè)100%股權。交易完成后，福達合金將持有三門峽鋁業(yè)100%股權，其控股股東將變更為錦江集團，實際控制人變更為鈄正剛。

如今，福達合金的重組方案被否，意味著三門峽鋁業(yè)借殼上市計劃失敗，福達合金也沒能實現易主。

針對此次重組，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見是，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定。

投融資專家許小恒指出，重組后上市公司是否能保持獨立，是并購重組委審核的關鍵之一。據相關規(guī)定，上市公司實施重大資產重組，應當充分說明本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。

受此影響，12月1日，福達合金股價一字跌停，報價15.79元/股。截至目前，其總市值為21.3億元。

“蛇吞象”借殼上市遭問詢

為推動三門峽鋁業(yè)上市，鈄正剛選擇了“借殼”這條途徑，而對象是市值20億元左右的福達合金。

2021年9月27日，福達合金宣布，擬收購杭州錦江集團旗下三門峽鋁業(yè)75.72%股權。隨著福達合金一紙公告，一向低調的鈄正剛成為市場焦點。

來源：企查查

公開資料顯示，杭州錦江集團創(chuàng)立于1983年，主營業(yè)務包括環(huán)保能源、有色金屬、化工新材料，集貿易、金融等等。2020年，集團總資產超過700億元，營收超過780億元。

值得一提的是，本次交易是一起典型的“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三門峽鋁業(yè)資產總額、資產凈額、營業(yè)收入分別是福達合金的2098.05%、1889.9%及863.18%。

在公布消息半個多月后，2021年10月15日，福達合金披露重組預案，本次交易包括重大資產置換、發(fā)行股份購買資產、股份轉讓以及募集配套資金四個部分。

在重大資產置換方面，福達合金擬將全部資產及負債作為置出資產，與錦江集團所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進行置換，資產作價擬定為約8.5億元。

在發(fā)行股份購買資產部分，福達合金擬向錦江集團、正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)等通過發(fā)行股份購買其持有的三門峽鋁業(yè)100%股權，交易價格不超過152億元。

在股份轉讓部分，福達合金現實控人王達武及其一致行動人王中男將其各自所持股份轉讓至錦江集團錦江集團或其指定的主體。

如果交易順利實施后，三門峽鋁業(yè)將實現重組上市，福達合金的控股股東將變更為錦江集團，實際控制人變更為鈄正剛。

此外，本次交易中，福達合金擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過30億元。

來源：福達合金公告

然而，重組預案公布后，隨即引發(fā)監(jiān)管關注。10月26日，上交所發(fā)函要求福達合金就重組標的營收下滑、大客戶以及股東背景分別予以披露。

交易預案顯示，2018年至2021年上半年，三門峽鋁業(yè)分別實現收入291.8億元、250.8億元、204.2億元及100.6億元，營收逐年下滑。

福達合金在回復函中表示，標的公逐步調整業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，擬聚焦主業(yè)，集中精力做大做強氧化鋁等主營業(yè)務產品，故而縮減相關貿易業(yè)務的開展，使得營業(yè)收入整體規(guī)模下降。

在重組被否決的半個月前，11月15日，福達合金及相關中介機構按照要求，對所涉及的三門峽鋁業(yè)重組事項進行了資料補充和問題答復，并相應更新了重組報告書。

最終，三門峽鋁業(yè)借殼上市的夢想還是破碎了。11月30日，證監(jiān)會官網顯示，福達合金本次重組事項未獲通過。

合作伙伴“跑步”入股，卻遇資本盛宴延期

作為國內第一家利用國產鋁土礦生產氧化鋁的民營企業(yè)，三門峽鋁業(yè)擁有三門峽鋁業(yè)、興安化工、復晟鋁業(yè)、錦鑫化工四家核心氧化鋁企業(yè)。

截至目前，三門峽鋁業(yè)共有18位股東，錦江集團、正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)、杭州曼聯分別持股31.34%、23.22%、7.95%、6.6%、6.6%。其中，正才控股隸屬于錦江集團。

來源：企查查

在宣布借殼上市兩個月前，三門峽鋁業(yè)只有7位股東。2021年7月開始，先后有多家鋁業(yè)供應鏈上下游公司突擊入股，股東數量激增至18家。

2021年7月26日，三門峽鋁業(yè)股東會通過決議，同意凱聞投資將所持股權轉讓給海峽基金、廈門象源、神火煤電、湖南財信、東興鋁業(yè)。一個月后，凱聞投資又分別與洛陽前海、中原前海、榆林新材料、明泰鋁業(yè)簽署股權轉讓協(xié)議。

工商信息顯示，凱聞投資實控人童建中同時也在多個錦江系公司擔任要職，與“錦江系”深度綁定。另據杭州正才控股2019年公司債募集說明書，凱聞投資大股東KARVIN LIMITED，實為正才控股子公司。

值得一提的是，在“跑步”入場的股東中，有多家公司和三門峽鋁業(yè)有密切關聯，其中至少4家公司是其氧化鋁業(yè)務的大客戶。

其中，東興鋁業(yè)和榆林新材料入股后分別持有三門峽鋁業(yè)4.69%股權。榆林新材料是陜西有色金屬控股集團有限責任公司（簡稱：陜西有色）的控股子公司。

另外，廈門象源入股后持有3.13%股權，該公司是廈門象嶼（600057.SH）的全資子公司；神火煤電入股后持有1.88%股權，該公司是神火股份（000933.SZ）的全資孫公司。

這四家公司自身或者關聯公司是三門峽鋁業(yè)的大客戶。2021年上半年，陜西有色旗下上海諾昉國際貿易有限公司為三門峽鋁業(yè)貢獻收入13.35億元，占其上半年總銷售額的13.89%，位列第一大客戶。

另外，東興鋁業(yè)、神火股份及廈門象嶼分別貢獻收入9.49億元、8.43億元及7.26億元，亦位列三門峽鋁業(yè)的十大股東之列。

來源：企查查

除此之外，另一家突擊入股的公司——湖南財信是“錦江系”的債主。2021年2月，三門峽鋁業(yè)旗下寧夏寧創(chuàng)新材料科技有限公司，曾在芯鑫融資租賃有限責任公司（簡稱：芯鑫公司）獲得融資租賃，租賃財產價值2.71億元。

工商資料顯示，芯鑫公司6個控股子公司設立了合資公司——中青芯鑫致遠（上海）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），并由該公司參股并持有湖南財信16.64%股權。

由此可見，凱聞投資實際上是錦江系集中對外讓利于大客戶、關聯方的“謝禮”，通過股權綁定讓長期合作伙伴關系更為緊密，也有意讓合作伙伴們共享借殼上市的“盛宴”。但天不遂人愿，借殼上市遇阻，這次資本“盛宴”一時半會兒還上不了桌。

浙商富豪何時擁有上市公司？

最近幾年，“借殼”風潮逐漸冷卻，而鈄正剛卻依然選擇將三門峽鋁業(yè)借殼上市。在此之前，鈄正剛在多家A股公司有著豐富的運作經驗。

來源：企查查

作為資本市場的“老資格”，鈄正剛經商30多年，曾通過錦江集團先后投資凱地絲綢、華聯控股、安源股份、焦作萬方等。

2005年，錦江集團持有華聯集團股權達20.89%，成為華聯控股的間接第一大股東。2020年底，深圳地產商恒裕集團上位成為華聯集團實控人，錦江集團退出。

除此之外，錦江集團成為焦作萬方第一大股東后，多路資本上演了曠日持久的暗戰(zhàn)。直到2020年8月，錦江集團開始減持，目前通過寧波中曼仍持有焦作萬方11.87%的股權。

據統(tǒng)計，1998年至2005年，鈄正剛還染指過中國鳳凰（后更名為長航鳳凰）、江西紙業(yè)（后更名為九鼎投資）等上市公司，但最終都成了過客。

10年后，鈄正剛再度出擊。2016年至今，錦江集團重現資本江湖，逐鹿標的涉及焦作萬方、魯北化工、哈空調、德力股份等。

不過，與“中植系”“寶能系”等資本系控制多家上市公司不同，“錦江系”似乎不想成為實控人，錦江集團一直扮演“二股東”的角色。

這或許與鈄正剛在過往資本運作中的經歷有關。1998年3月至1998年10月，鈄正剛任凱地絲綢（000411.SZ，現“英特集團”）總經理期間，未經董事會同意，擅自將巨額資金交給華誠財務“委托投資”，導致1900萬元本金未能收回，此外還發(fā)生虛增利潤800萬元等諸多問題。

2000年3月21日，杭州市中級法院判決華誠公司返還凱地借款本金1857.6萬元。隨后，華誠公司以實物抵償354萬元欠款；錦江集團歸還460萬元。

最終，華誠公司尚有1043.56萬元沒有歸還，但由于其已無任何財產可供執(zhí)行，杭州市中級法院決定終止執(zhí)行之前的民事判決書。2001年1月16日，凱地董事會將華誠公司應收款賬務列入“核銷和計提資產減值準備”。至此，上千萬元壞賬不了了之。

另外，2004年染指安源股份（600397.SH，現“安源煤業(yè)”），更讓鈄正剛卷入“賄賂門”。這些教訓可能讓其意識到，謀求上市公司控股權容易，但是責任也更重大，不如二股東進可攻退可守。

如今，鈄正剛依然沒能將三門峽鋁業(yè)送上資本市場，他何時才能獲得第一個真正掌舵的資本平臺呢？歡迎留言評論！