四年一度的世界杯正在熱熱鬧鬧地展開(kāi)，全世界都在享受足球帶來(lái)的快樂(lè)，但這其中或許并不包括ST 明誠(chéng)（600136）的2萬(wàn)名股東。

11月22日晚間，ST明誠(chéng)回復(fù)上交所監(jiān)管問(wèn)詢函表示，因控股子公司新英開(kāi)曼失去西甲、亞足聯(lián)相關(guān)項(xiàng)目，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，新英資產(chǎn)組的商譽(yù)減值影響額可能會(huì)導(dǎo)致公司2022年度凈資產(chǎn)為負(fù)，從而使公司觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

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可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

2022年以來(lái)，ST 明誠(chéng)的體育業(yè)務(wù)連遭重創(chuàng)。

在今年4月披露的2021年報(bào)中，ST 明誠(chéng)曾意氣風(fēng)發(fā)地表示，公司擁有頂級(jí)的體育資源儲(chǔ)備，具體包括以下三項(xiàng)：

1. 2021-2028年亞足聯(lián)（AFC）所有相關(guān)賽事的全球獨(dú)家商業(yè)權(quán)益（包含贊助權(quán)和版 權(quán)）。 這項(xiàng)權(quán)益包含的重大賽事包括： 2023 年和 2027 年兩屆亞洲杯等。

2. 2019/2020賽季至2028/2029賽季，西班牙足球甲級(jí)聯(lián)賽（Laliga）全媒體版權(quán)。西甲聯(lián)賽的頂級(jí)球隊(duì)包括大家耳熟能詳?shù)幕始荫R德里、巴薩羅那、馬德里競(jìng)技等。

3. 2018年1月1日至2022年11月30日，歐足聯(lián)（UEFA）國(guó)家隊(duì)系列賽事的新媒體獨(dú)家版權(quán)以及全球贊助商權(quán)益（包含贊助權(quán)和版權(quán)）。這項(xiàng)權(quán)益的重要賽事包括2022 年世界杯歐洲區(qū)預(yù)選賽等。

但在短短一年內(nèi)，三大頂級(jí)賽事版權(quán)儲(chǔ)備已經(jīng)接近全部流失。

先是今年6月，因新英開(kāi)曼未及時(shí)并足額支付相關(guān)對(duì)價(jià)，西班牙職業(yè)足球聯(lián)盟要求提前終止與新英開(kāi)曼的合同；

后是今年11月，同樣因新英開(kāi)曼未支付費(fèi)用，亞足聯(lián)宣布終止與新英開(kāi)曼在亞足聯(lián)賽事版權(quán)國(guó)內(nèi)的轉(zhuǎn)播、分銷(xiāo)等業(yè)務(wù)，僅ST明誠(chéng)的另一控股子公司FMA保留亞足聯(lián)部分權(quán)益授權(quán)；

最后的歐足聯(lián)版權(quán)，其所涉及的賽事已經(jīng)全部結(jié)束，權(quán)益所有期也只剩下一周。

每一項(xiàng)提前終止的合作，都意味著巨大的業(yè)務(wù)損失、潛在的索賠要求以及應(yīng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求而將實(shí)施的巨額商譽(yù)減值。

明面上的損失，ST 明誠(chéng)此前已經(jīng)披露：西甲聯(lián)賽版權(quán)占ST 明誠(chéng)版權(quán)業(yè)務(wù)收入的30%左右，且ST明誠(chéng)還可能承擔(dān)1.05億歐元違約金及4500萬(wàn)歐元逾期款的賠付義務(wù)；亞足聯(lián)賽事版權(quán)國(guó)內(nèi)的轉(zhuǎn)播、分銷(xiāo)等業(yè)務(wù)占公司版權(quán)業(yè)務(wù)收入的 40%左右，并且亞足聯(lián)還保留了相應(yīng)的追索權(quán)利，并要求ST 明誠(chéng)承擔(dān)為新英開(kāi)曼就許可協(xié)議項(xiàng)下業(yè)務(wù)開(kāi)展所提供的保證。

隱性的損失，則是上交所本輪發(fā)布的監(jiān)管問(wèn)詢函關(guān)注的重點(diǎn)，也是造成ST明誠(chéng)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)警示可能性的關(guān)鍵。

截至 2022 年 9 月 30 日，ST 明誠(chéng)歸母凈資產(chǎn)為 4.44 億元，凈資產(chǎn)規(guī)模較小，但應(yīng)收賬款余額達(dá)9.01 億元，商譽(yù)余額高達(dá) 26.78億元。在ST 明誠(chéng)失去亞足聯(lián)賽事、西甲聯(lián)賽權(quán)益、被西甲聯(lián)盟起訴，又自查發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保金額3.25億元的情況下，上交所要求ST 明誠(chéng)評(píng)估：本年度商譽(yù)減值測(cè)試及計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備情況？2022年凈資產(chǎn)是否可能為負(fù)值？并要求ST明誠(chéng)充分提示可能觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

ST 明誠(chéng)在回函中明確表示，鑒于新英開(kāi)曼已失去西甲、亞足聯(lián)相關(guān)項(xiàng)目，公司預(yù)測(cè)該事項(xiàng)將會(huì)對(duì)公司2022 年度商譽(yù)減值測(cè)試產(chǎn)生重大影響。依據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司認(rèn)為新英資產(chǎn)組的商譽(yù)減值影響額可能會(huì)導(dǎo)致公司 2022 年度凈資產(chǎn)為負(fù)，從而使公司觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

不過(guò)，資產(chǎn)減值的最終影響額尚不明晰。ST 明誠(chéng)解釋稱(chēng)，一方面目前評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)事務(wù)所尚未開(kāi)始相關(guān)工作；另一方面，西甲與亞足聯(lián)提前與新英開(kāi)曼解約、違規(guī)擔(dān)保、訴訟等事項(xiàng)及進(jìn)展也尚無(wú)最終定論。ST明誠(chéng)表態(tài)，將采取措施，積極維護(hù)廣大投資者利益。

違規(guī)擔(dān)保凸顯內(nèi)控弊端

除了分析版權(quán)流失帶來(lái)的資產(chǎn)減值影響，ST 明誠(chéng)還在上交所的問(wèn)詢下，詳細(xì)復(fù)盤(pán)了前述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的發(fā)生過(guò)程，凸顯了公司內(nèi)部控制存在的一系列問(wèn)題。

經(jīng)ST 明誠(chéng)自查發(fā)現(xiàn)，在未履行任何內(nèi)部審議流程、無(wú)任何相關(guān)文件的留存的前提下，ST 明誠(chéng)為新英開(kāi)曼與亞足聯(lián)簽署的許可協(xié)議項(xiàng)下的業(yè)務(wù)，即2021年-2024年國(guó)內(nèi)的亞足聯(lián)旗下相關(guān)賽事的轉(zhuǎn)播、分銷(xiāo)，向亞足聯(lián)提供了全額擔(dān)保。公司目前在亞足聯(lián)提供的擔(dān)保函掃描件上，發(fā)現(xiàn)了公司時(shí)任董事長(zhǎng)易仁濤簽字以及公司公章。

截至目前，由于新英開(kāi)曼尚未支付2022年度相關(guān)費(fèi)用，因此公司須對(duì)新英開(kāi)曼這筆4500萬(wàn)歐元的支付承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

根據(jù)ST 明誠(chéng)對(duì)上交所的回函顯示，公司一名時(shí)任總經(jīng)理，三名時(shí)任副總經(jīng)理，以及包含三名獨(dú)立董事在內(nèi)的五名董事會(huì)成員均否認(rèn)知情該事項(xiàng)。高管人員普遍表示，上市公司相關(guān)人員從未匯報(bào)或告知，且查閱過(guò)往上市公司OA系統(tǒng)審批過(guò)的記錄以及微信記錄后，也均未發(fā)現(xiàn)相關(guān)事項(xiàng)的留存。

直接簽字的時(shí)任董事長(zhǎng)易仁濤未回復(fù)上交所問(wèn)詢函。僅有時(shí)任ST 明誠(chéng)董事以及新英開(kāi)曼管理層的喻凌霄復(fù)盤(pán)表示，全額擔(dān)保系其應(yīng)亞足聯(lián)要求而向易仁濤匯報(bào)申請(qǐng)，其后，新英開(kāi)曼收到了有當(dāng)代文體法定代表人簽字和加蓋公章的擔(dān)保協(xié)議，并將之轉(zhuǎn)交給亞足聯(lián)。

回顧這一過(guò)程，喻凌霄承認(rèn)，并未收到過(guò)要求審議此擔(dān)保事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議通知或會(huì)議資料。但喻凌霄解釋稱(chēng)，他以為因擔(dān)保金額涉及商業(yè)機(jī)密保密所需，當(dāng)代文體已通過(guò)其內(nèi)部的相關(guān)審議流程。

在內(nèi)控明顯存在問(wèn)題的情況下，ST 明誠(chéng)無(wú)法明確是否還存在更多的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。ST 明誠(chéng)表示，雖然前期已對(duì)所有與控股股東（含原控股股東）、關(guān)聯(lián)方及其他相關(guān)方的資金往來(lái)、擔(dān)保等情況進(jìn)行了詳細(xì)自查，并對(duì)已查出的情況進(jìn)行了相應(yīng)披露，但仍無(wú)法確保是否還存在其他涉及應(yīng)審議未審議或應(yīng)披露未披露的資金往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)。