高杠桿收購(gòu)疑重現(xiàn)江湖。

恒立實(shí)業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽(yáng)投資所持公司股票第一次公開(kāi)拍賣(mài)流拍，公司第一大股東花落誰(shuí)家仍是未知數(shù)。

【資料圖】

不過(guò)，在第一大股東股權(quán)被拍賣(mài)之際，公司第三大股東傲盛霞的實(shí)際控制人、上市公司董事長(zhǎng)馬偉進(jìn)疑以6000萬(wàn)元撬動(dòng)5.23億元資金認(rèn)購(gòu)公司股票，謀求實(shí)控人之位。對(duì)此，深交所對(duì)恒立實(shí)業(yè)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說(shuō)明馬偉進(jìn)是否構(gòu)成杠桿收購(gòu)等問(wèn)題。

董事長(zhǎng)謀求控制權(quán)

恒立實(shí)業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽(yáng)投資所持公司7600萬(wàn)股票第一次公開(kāi)拍賣(mài)流拍。這意味著，公司第一大股東花落誰(shuí)家還充滿(mǎn)未知數(shù)。

圖片來(lái)源：公司公告

不過(guò)，早在今年9月末，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，華陽(yáng)投資所持公司部分股票將被拍賣(mài)后，公司第三大股東傲盛霞的實(shí)際控制人、上市公司董事長(zhǎng)馬偉進(jìn)就開(kāi)始謀求上市公司實(shí)控權(quán)了。

彼時(shí)，恒立實(shí)業(yè)公告，公司收到廈門(mén)市思明區(qū)人民法院出具的《參加公開(kāi)拍賣(mài)通知書(shū)》，法院擬對(duì)被執(zhí)行人華陽(yáng)投資名下恒立實(shí)業(yè)7600萬(wàn)股質(zhì)押股份及因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份等所形成的派生股份進(jìn)行拍賣(mài)。

公告顯示，華陽(yáng)投資共計(jì)持有恒立實(shí)業(yè)7649.67萬(wàn)股，占公司總股本的17.99%；其中累計(jì)7600萬(wàn)股被質(zhì)押，占其持有公司股份總數(shù)的99.35%，占公司總股本的17.87%。恒立實(shí)業(yè)表示，目前公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，上述拍賣(mài)可能會(huì)導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化。

隨后，10月16日，馬偉進(jìn)對(duì)恒立實(shí)業(yè)發(fā)出了《關(guān)于提議籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜的告知函》?！陡嬷凤@示，馬偉進(jìn)擬通過(guò)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司控制權(quán)。

馬偉進(jìn)表示，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的堅(jiān)定信心和對(duì)上市公司長(zhǎng)期價(jià)值的高度認(rèn)可，為促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，維護(hù)股東利益，其作為公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)，擬通過(guò)認(rèn)購(gòu)增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司的控制權(quán)。

屆時(shí)，認(rèn)購(gòu)主體將為馬偉進(jìn)控制的有限合伙企業(yè)。馬偉進(jìn)或其實(shí)際控制的公司與意向財(cái)務(wù)投資人將設(shè)立有限合伙企業(yè)作為非公開(kāi)發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)主體，合伙企業(yè)出資規(guī)模約3.5億元，其中馬偉進(jìn)或其實(shí)際控制的公司出資約5000萬(wàn)元、財(cái)務(wù)投資人出資約3億元，最終以合伙協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

公告顯示，本次認(rèn)購(gòu)主體認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于8000萬(wàn)股且不超過(guò)公司總股本的30%，認(rèn)購(gòu)價(jià)格以恒立實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)為準(zhǔn)。

公開(kāi)資料顯示，馬偉進(jìn)為恒立實(shí)業(yè)第九屆董事會(huì)董事及現(xiàn)任董事長(zhǎng)，并系上市公司第三大股東深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司實(shí)際控制人，通過(guò)傲盛霞持有上市公司4.16%股份。此前，傲盛霞一度為恒立實(shí)業(yè)控股股東。

疑似杠桿收購(gòu)被關(guān)注

根據(jù)恒立實(shí)業(yè)隨后發(fā)布的《2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.26億股股票，募集資金不超過(guò)5.23億元。

其中，馬偉進(jìn)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)和鹽城古晟科技合伙企業(yè)(有限合伙)分別以3.32億元和1.91億元的金額認(rèn)購(gòu)8000萬(wàn)股和4600萬(wàn)股。

根據(jù)公告，此次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，傲盛霞將持有恒立實(shí)業(yè)3.21%股份、新恒力科技持有恒立實(shí)業(yè)14.51%股份、古晟科技持有恒立實(shí)業(yè)8.35%股份。馬偉進(jìn)通過(guò)傲盛霞、新恒力科技以及古晟科技合計(jì)控制恒立實(shí)業(yè)26.07%股份，成為公司實(shí)際控制人。

不過(guò)，公告披露后，恒立實(shí)業(yè)收到深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，要求恒立實(shí)業(yè)核實(shí)說(shuō)明此次交易是否存在杠桿收購(gòu)的情形。

圖片來(lái)源：深交所

深交所指出，新恒力實(shí)業(yè)成立于2022年10月19日，馬偉進(jìn)作為普通合伙人認(rèn)購(gòu)5000萬(wàn)元持有14.29%的份額；古晟科技成立于2022年10月10日，馬偉進(jìn)作為普通合伙人認(rèn)購(gòu)1000萬(wàn)元持有5%的份額。

深交所要求恒立實(shí)業(yè)說(shuō)明，馬偉進(jìn)在新恒力科技和古晟科技出資比例較低的情況下，僅因擔(dān)任普通合伙人即認(rèn)定馬偉進(jìn)為兩個(gè)合伙企業(yè)實(shí)際控制人的依據(jù)和合理性，并說(shuō)明馬偉進(jìn)擬成為公司實(shí)際控制人是否涉及杠桿收購(gòu)，是否符合當(dāng)前再融資相關(guān)規(guī)則或政策要求。

同時(shí)，深交所要求恒立實(shí)業(yè)核實(shí)說(shuō)明，新恒力實(shí)業(yè)和古晟科技是否為此次交易而設(shè)立，出資人（含穿透后最終出資人）的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源、實(shí)繳出資進(jìn)度或出資時(shí)間安排表，是否存在擬以此次發(fā)行的股份融資質(zhì)押，是否存在對(duì)外募集、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司以及關(guān)聯(lián)方資金用于此次認(rèn)購(gòu)的情形。

此外，深交所還要求公司說(shuō)明，馬偉進(jìn)、新恒力科技和古晟科技是否符合收購(gòu)人資格，新恒力科技和古晟科技出資結(jié)構(gòu)在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?8個(gè)月內(nèi)是否會(huì)發(fā)生變動(dòng)，以及新恒力科技和古晟科技的存續(xù)期及存續(xù)期屆滿(mǎn)后對(duì)持有的恒立實(shí)業(yè)股權(quán)的處置安排。

不過(guò)，對(duì)于深交所下發(fā)的《關(guān)注函》恒立實(shí)業(yè)兩次發(fā)布延期回復(fù)公告。根據(jù)最新延期回復(fù)公告，公司預(yù)計(jì)在11月3日前回復(fù)。

連續(xù)19年扣非凈利虧損

公開(kāi)資料顯示，恒力實(shí)業(yè)是中國(guó)最早從事汽車(chē)空調(diào)零部件行業(yè)的企業(yè)，主要從事汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī)及其零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。注冊(cè)地為湖南岳陽(yáng)，自1996年11月公司上市至今，已有26年。

2003年以來(lái)，恒立實(shí)業(yè)扣非凈利均處于虧損狀態(tài)。2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.36億元，同比下降56.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1106.67萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)虧損1279.49萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：公司公告

截至第三季度末，華陽(yáng)投資、中萃房產(chǎn)、傲盛霞分別持有恒立實(shí)業(yè)17.99%、7.42%、4.16%股權(quán)，公司暫無(wú)實(shí)際控制人。