近日，杭州熱威電熱科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“熱威電熱”）披露了招股書(shū)，公司擬登陸滬市主板。

(相關(guān)資料圖)

實(shí)控人家族100%控股，累計(jì)分紅高達(dá)3.3億元

招股書(shū)顯示，熱威有限成立于2002年4月16日，由自然人張偉、樓冠良、呂越斌共同出資設(shè)立。設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為4500萬(wàn)元，其中張偉出資4050萬(wàn)元、樓冠良出資225萬(wàn)元、呂越斌出資225萬(wàn)元。

經(jīng)歷了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等變更，2019年12月9日，熱威電熱由熱威有限整體變更設(shè)立，設(shè)立時(shí)承繼了熱威有限的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)。

值得一提的是，2017年6月26日，熱威有限股東會(huì)決議通過(guò)，同意熱威有限注冊(cè)資本由3.2億元減至1.2億元。對(duì)于減少注冊(cè)資本，公司并未透露具體原因。不過(guò)，監(jiān)管對(duì)熱威電熱進(jìn)行了追問(wèn)，要求其說(shuō)明2017年減資的背景、原因，是否按法律法規(guī)規(guī)定履行相關(guān)程序，是否存在瑕疵或爭(zhēng)議等。

目前，廈門(mén)布魯克持有公司80%的股份，為熱威電熱的控股股東。張偉、樓冠良控制的廈門(mén)布魯克持有公司80%的股份；廈門(mén)布魯克控制的寧波熱威持有公司10%的股份；呂越斌控制的布魯克企管持有公司10%的股份。同時(shí)，樓冠良任公司董事長(zhǎng)，呂越斌任公司董事、總經(jīng)理，樓冠良系張偉妻弟，呂越斌系張偉表弟。張偉、樓冠良、呂越斌為熱威電熱的實(shí)際控制人。

由此可以看出，本次發(fā)行前，熱威電熱的實(shí)際控制人張偉、樓冠良和呂越斌合計(jì)控制公司100%的股份。事實(shí)上，實(shí)控人100%控股公司的情況在市場(chǎng)中并不多見(jiàn)，并且存在一定的實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)。于是，證監(jiān)會(huì)要求熱威電熱說(shuō)明是否具備健全完善的公司治理架構(gòu)，以及公司治理機(jī)制是否實(shí)際有效發(fā)揮作用。

需要指出的是，從2019年到2022年初，熱威電熱進(jìn)行了多次分紅，僅2022年3月就突擊分紅1.1億元，累計(jì)分紅高達(dá)3.3億元，而報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)共計(jì)5.19億元。

頭頂近8000萬(wàn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)力新能源尚不成“氣候”

資料顯示，熱威電熱主要從事電熱元件和組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于下游民用電器、商用電器、工業(yè)裝備和新能源汽車(chē)領(lǐng)域。公司的客戶(hù)包括美的、三星、海爾、東麗、英格斯等企業(yè)。

2018年11月，熱威電熱非同一控制下合并河合電器所擁有的電熱元件業(yè)務(wù)，合并對(duì)價(jià)2.99億元與資產(chǎn)組可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值2.2億元之間的差額7975.57萬(wàn)元確認(rèn)為商譽(yù)。2021年末，上述商譽(yù)的余額為7975.57萬(wàn)元。

針對(duì)公司賬上商譽(yù)，證監(jiān)會(huì)也在反饋意見(jiàn)中要求熱威電熱提供報(bào)告期各期對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試的具體過(guò)程，收購(gòu)河合電器電熱元件業(yè)務(wù)認(rèn)定為非同一控制下合并的原因等。同時(shí)，熱威電熱也在招股書(shū)中坦言，若未來(lái)上述資產(chǎn)組經(jīng)營(yíng)狀況不佳，盈利能力大幅下降，則可能發(fā)生商譽(yù)減值的情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2019-2021年，熱威電熱實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為13.37億元、14.56億元和18.02億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)分別約為1.73億元、1.14億元和2.32億元。

其中，民用電器電熱元件收入占比分別為93.12%、93.7%和91.46%，是熱威電熱最主要的收入來(lái)源。同時(shí)，民用電器電熱元件根據(jù)應(yīng)用領(lǐng)域分為廚房電器電熱元件、衣物護(hù)理電器電熱元件、衛(wèi)浴電器電熱元件和暖通電器電熱元件。

此外，報(bào)告期內(nèi)公司新能源汽車(chē)電熱元件收入分別為0元、28.95萬(wàn)元和1667.52萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為0%、0.02%和0.93%。雖然熱威電熱從2020年開(kāi)始發(fā)力新能源領(lǐng)域，不過(guò)截至目前該板塊對(duì)公司收入貢獻(xiàn)仍舊較少。

主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率連續(xù)下滑，產(chǎn)能利用率超負(fù)荷被監(jiān)管追問(wèn)

值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，熱威電熱的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率還出現(xiàn)了下滑趨勢(shì)，分別為31.45%、29.63%和27.4%。特別是民用電器電熱元件中，除了暖通電器電熱元件外，廚房電器電熱元件、衣物護(hù)理電器電熱元件和衛(wèi)浴電器電熱元件，三者的毛利率皆不到30%，并且已經(jīng)三年連續(xù)下滑。

同時(shí)，新能源汽車(chē)電熱元件的毛利率更是由2020年的1.52%直降到2021年的-5.34%，對(duì)此熱威電熱解釋稱(chēng)，2020年新能源汽車(chē)電熱元件主要為樣品銷(xiāo)售，2021年新能源汽車(chē)電熱元件逐漸投產(chǎn)，但由于投產(chǎn)初期產(chǎn)量較低，不具備成本優(yōu)勢(shì)，單位成本仍高于單價(jià)。

盡管商用電器/工業(yè)裝備電熱元件的產(chǎn)品定制化程度高，毛利率亦高于民用電器電熱元件毛利率，然而也由2019年的52.09%一路下滑至2021年的42.96%。

除此之外，熱威電熱的應(yīng)收賬款也在逐年遞增。2019-2021年，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為2.63億元、2.72億元和3.17億元。

此次IPO，熱威電熱計(jì)劃募資7.59億元，將分別用于年產(chǎn)4000萬(wàn)件電熱元件生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目、杭州熱威汽車(chē)零部件有限公司年產(chǎn)500萬(wàn)臺(tái)新能源汽車(chē)加熱管理系統(tǒng)加熱器項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目。

實(shí)際上，目前熱威電熱多項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率超過(guò)100%，部分產(chǎn)品產(chǎn)能利用率超200%。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求公司披露是否已建立完善的安全生產(chǎn)管理制度，是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，以及產(chǎn)能利用率超100%情況是否構(gòu)成違法等。