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9月20日，云鼎科技（(000409.SZ）披露了重組草案，公司擬購(gòu)買(mǎi)大地集團(tuán)、曹鷹、曹書(shū)鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德通電氣”）57.41%股權(quán)。

云鼎科技這一操作引發(fā)了市場(chǎng)極大關(guān)注。10月10日，針對(duì)上述收購(gòu)事項(xiàng)，深交所向云鼎科技下發(fā)了重組問(wèn)詢函。

根據(jù)重組報(bào)告書(shū)顯示，本次交易對(duì)價(jià)合計(jì)為3.22億元，分四期完成支付，各期支付比例分別為70%、10%、10%、10%。而根據(jù)云鼎科技2022年半年報(bào)，公司貨幣資金余額為1.87億元，不足以支付第一期對(duì)價(jià)。

對(duì)此，深交所要求云鼎科技結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、可動(dòng)用貨幣資金、融資渠道及能力、未來(lái)資金支出安排等因素，說(shuō)明本次收購(gòu)選擇以現(xiàn)金方式并分四期付款的原因，本次交易的資金來(lái)源。

資料顯示，德通電氣是一家專業(yè)從事煤礦自動(dòng)化和智能化建設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要為客戶提供煤礦自動(dòng)化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷(xiāo)售服務(wù)。德通電氣曾于2016年在新三板掛牌，后于2020年終止掛牌。

根據(jù)公告，經(jīng)收益法評(píng)估，德通電氣股東全部權(quán)益價(jià)值為5.61億元，評(píng)估增值3.63億元，增值率達(dá)183.01%。換句話說(shuō)，云鼎科技將溢價(jià)近2倍拿下德通電氣的控制權(quán)。深交所也要求云鼎科技結(jié)合德通電氣的行業(yè)特性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等說(shuō)明最終采用收益法評(píng)估的原因及合理性，德通電氣評(píng)估增值率較高的原因及合理性。

不過(guò)，近年來(lái)德通電氣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也頗為亮點(diǎn)。2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣營(yíng)業(yè)收入分別為1.72億元、2.91億元、1847.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為3346.55萬(wàn)元、4203.33萬(wàn)元、450.77萬(wàn)元?？梢钥闯?，2020年、2021年德通電氣業(yè)績(jī)處于增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。

但是這也離不開(kāi)德通電氣現(xiàn)任控股股東的“鼎力支持”。交易完成前，大地集團(tuán)持有德通電氣52.94%的股權(quán)，系公司控股股東，而在2020-2021年以及2022年1-3月，德通電氣來(lái)自大地集團(tuán)的銷(xiāo)售收入分別約為8826.23萬(wàn)元、1.36億元和484.42萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為51.22%、41.76%和26.22%，雖然呈下降趨勢(shì)，但關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額及占比仍舊較高。

在問(wèn)詢函中，深交所也要求云鼎科技說(shuō)明德通電氣對(duì)大地集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售占比較高的原因，是否存在過(guò)度依賴大客戶的情形，本次交易后上述關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售是否具有持續(xù)性。

另外，德通電氣也做出了業(yè)績(jī)承諾，在2022-2024年內(nèi)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別不低于4963.9萬(wàn)元、5071.78萬(wàn)元和6031.5萬(wàn)元。（藍(lán)鯨上市公司 王曉楠 ）