近日，頂著對賭協(xié)議的壓力闖關資本市場的中侖新材再次更新了招股書。

(相關資料圖)

對賭催促上市

2018年11月，中侖集團以現(xiàn)金出資方式設立中侖有限，注冊資本3億元，最終實繳約10425萬元，次年9月，中侖有限將注冊資本直接減資至10425萬元。

不久之后，剛剛成立1年的中侖新材再次引入機構投資者，2019年11月，公司以14.39元每出資額的價格進行增資，中侖有限注冊資本由10425萬元增加至13900萬元。

其中，中侖有限增加的3475萬元注冊資本，由新股東Strait以增資價款3億元認繳出資額2085萬元，珠海厚中以增資價款1億元認繳出資額695萬元，中侖海華以增資價款1億元認繳出資額695萬元。

在經過后續(xù)的幾輪股權轉讓后，目前，楊清金直接持有公司4.95%股權，此外，通過控股中侖集團而間接控制公司61.5%的表決權，同時作為執(zhí)行事務合伙人，通過中侖海清、中侖海杰分別間接控制公司9%和4.5%的表決權。

因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權，為公司實際控制人，而Strait也憑借15%的持股比例成為中侖新材第二大股東。

不過，Strait的入股增資協(xié)議還涉及對賭條款等特殊安排，2019年11月，公司股東Strait、珠海厚中、中侖海華與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了《增資協(xié)議》《補充協(xié)議（一）》。

從相關條款來看，本次增資工商變更完成后至中侖有限為首次公開發(fā)行股票而改制為股份公司前，在公司治理等事項中，Strait委派的董事享有一票否決權，楊清金父子如果將旗下資產注入中侖新材，交易方案及價格案需要經Strait委派董事同意。

此外，由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實現(xiàn)合格上市的申報并獲得受理，或在隨后的1年內由于自身原因未完成最終合格上市發(fā)行或撤回申請文件，或因楊清金等方面原因導致未能申報并完成上市的，屬于違約觸發(fā)回購條款的。最終為進行IPO，上述對賭條款在2021年4月終止。

“蛇吞象”式收購

據了解，中侖新材主要從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相關材料產品的研發(fā)、生產和銷售，產品主要應用于食品飲料、日化、醫(yī)藥及軟包鋰電池等領域。

而公司盈虧的扭轉也業(yè)務構成的轉變都與2019年“蛇吞象”式收購下游企業(yè)長塑實業(yè)有極大關系。2019年，中侖新材收購了長塑實業(yè)長塑實業(yè)100%股權，后者被收購時前一會計年度的資產總額、營業(yè)收入、利潤總額占中侖有限相應項目的比重分別為448.07%、76.75%和1349.04%，本次收購為非同一控制下的重大資產重組。

此外，根據招股書披露，2019年長塑實業(yè)是中侖新材第一大客戶，中侖新材當年56.7%的收入都來自長塑實業(yè)，同年公司向前五大客戶銷售收入占比達到72.45%。收購完成后，2020年以及2021年中侖新材前五大客戶收入占比分別下降至23.74%、23.25%，對單一客戶銷售占比均低于10%。

不過，在2019年12月，中侖有限先行收購長塑實業(yè)90%股權時，未履行經營者集中申報程序，2022年3月21日，北京市中倫律師事務所才代表公司向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局提交了相關回報材料。

同年6月23日，國家市場監(jiān)督管理總局作出《行政處罰決定書》，認為公司收購長塑實業(yè)構成未依法申報違法實施的經營者集中，但本次經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，故對公司處以30萬元罰款的行政處罰。

2021年長塑實業(yè)實現(xiàn)凈利潤約為2.77億元，占中侖新材當期全部歸母凈利潤的比重約為92.9%。

近半資產被抵押

從收入構成來看，中侖新材功能性BOPA薄膜的收入占比較高，報告期內，公司功能性BOPA薄膜的銷售收入占比分別為9.87%、90.88%、91.02%。

事實上，在收購長塑實業(yè)之前，中侖新材主要從事薄膜級PA6的研發(fā)、生產、銷售，其產品主要應用于下游BOPA薄膜的生產制造，2019年PA6的銷售收入占比達到90.09%。

2019年蛇吞象式收購后，長塑實業(yè)主要從事的BOPA薄膜銷售也成為中侖新材的主要收入來源，尤其公司通用型BOPA薄膜的銷售占比由2019年的9.75%躍升至2020年的88.39%。

另外，對長塑實業(yè)的收購也使得中侖新材整體上實現(xiàn)扭虧。在報告期各期，中侖新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入12.64億元、16.02億元和19.94億元，同期公司實現(xiàn)歸母凈利潤分別約為-5645.64萬元、2.09億元和2.98億元。

此次IPO中侖新材也是進行了大手筆募資，公司計劃募集資金約22.73億元，而截至2021年12月31日，公司全部資產總額也僅為23.14億元。

其中，中侖新材擬將9.52億元投入高性能BOPA膜材產業(yè)化項目，4.11億元將投入新型生物基可降解膜材產業(yè)化項目以及5.09億元將投入高性能聚酰胺材料產業(yè)化項目。

不過目前，中侖新材功能性BOPA薄膜/生物降解BOPLA薄膜的產能利用率相對較為飽和，2021年達到100.4%，而PA6的產能利用率則相對空缺，報告期內各期分別為90.21%、89.46%和86.99%，甚至還出現(xiàn)逐年降低的趨勢。

在問詢函中，深交所也要求公司結合產能利用率、產銷率變動情況、客戶開拓儲備情況以及在手訂單變化等，進一步說明公司募投項目的產能消化情況。

值得一提的是，在募集資金中，中侖新材還分出4億元將用來補充流動資金及償還銀行貸款。報告期各期末，公司長短期借款余額分別為6.02億元、7.71億元及4.29億元。

目前，中侖新材抵押的主要是公司目前生產經營必需的房屋建筑物、土地使用權及生產設備，公司現(xiàn)有20處自有房屋建筑物全部抵押，包括廠房、車間、辦公樓以及倉庫等用地。

截至2021年12月31日，中侖新材由于借款而向銀行抵押的固定資產及無形資產賬面價達到約10.69億元，被抵押的資產占公司總資產比重約46.21%，接近一半。（藍鯨上市公司 徐曉春）