這是一場典型的上市公司內(nèi)斗，搶奪上市公司公章、成立“雙頭”董事會、前后兩任控股方互訴、公告互懟等劇情輪番上演。今年7月，*ST海倫(300201.SZ）甚至將自家董事長與控股股東告上法庭。

(資料圖)

據(jù)公告，*ST海倫對董事長金詩瑋和控股股東中天澤控股集團有限公司（下稱“中天澤”）提起訴訟，原因為“損害公司利益”，要求判令2名被告共同向公司賠償損失暫計1.5億元。本次起訴已經(jīng)過立案審查，7月18日進入證據(jù)交換階段。

*ST海倫稱，金詩瑋在中天澤提名擔任海倫哲董事長期間，于2020年7月至2021年5月，惡意裁員、破壞深圳連碩自動化科技有限公司（下稱“連碩公司”）生產(chǎn)經(jīng)營、賤賣公司資產(chǎn)，并最終以1元價格轉(zhuǎn)讓連碩公司全部股權(quán)，給原告造成巨額經(jīng)濟損失。

這次起訴涉及的連碩公司，正是*ST海倫新老控股股東內(nèi)斗的癥結(jié)。

原實控人丁劍平主導*ST海倫收購連碩公司，該公司順利渡過業(yè)績承諾期后不久，2020年5月，金詩瑋入主*ST海倫，連碩公司財務(wù)造假事件東窗事發(fā)。之后，*ST海倫新老控股股東約定的定增告吹，雙方內(nèi)斗拉開帷幕，2021年10月甚至一度上演“搶公章”戲碼。

2022年4月，因2021年年度財務(wù)報告被出具無法表示意見的審計報告，海倫哲被ST。

“丁劍平并購連碩公司后，該公司財務(wù)造假，造成上市公司巨額虧損。丁劍平強行搶奪上市公司公章，無非是希望拖更多人下水。有法律界人士認為，我作為公司實控人和法定代表人，有權(quán)利把公司公章?lián)尰貋恚矣X得沒有必要，應(yīng)該通過正常司法救濟途徑解決?！苯鹪姮|對時代周報記者說，希望加快審理該案件，避免上市公司被退市。

對*ST海倫控制權(quán)爭奪相關(guān)事宜，丁劍平及*ST海倫董事、總經(jīng)理馬超對時代周報記者稱，不方便接受采訪。

圖片來源：海倫哲官網(wǎng)

并購暗雷引發(fā)內(nèi)斗

*ST海倫內(nèi)斗的矛盾焦灼點，是多年前的一起并購。

*ST海倫總部位于江蘇省徐州市，成立于2005年，2011年在創(chuàng)業(yè)板上市，當時控股股東為江蘇省機電研究所有限公司（下稱“江蘇機電”），實際控制人為丁劍平。

2014年以來，*ST海倫開啟多項并購：2016年，以2.60億元價格從楊婭手中收購連碩公司100%股權(quán)。當時，連碩公司賬面價值為6205.48萬元，整體增值率318.98%。

丁劍平自2016年4月起兼任連碩公司董事長，楊婭則任總經(jīng)理，并于2018年5月出任*ST海倫副董事長。在業(yè)績承諾期的2016年至2019年，連碩公司4年共實現(xiàn)凈利潤約1.4億元，整體業(yè)績承諾完成率為102.37%。

*ST海倫公告連碩公司完成業(yè)績承諾的第三天，丁劍平便籌劃將*ST海倫控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金詩瑋。

2020年4月13日，*ST海倫公告，江蘇機電與中天澤簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，江蘇機電擬將其所持5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤，并擬將其所持15.64%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤行使。丁劍平也擬將其所持4.34%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤行使。同時，中天澤指定的關(guān)聯(lián)機構(gòu)將參與認購*ST海倫非公開發(fā)行的股份，進一步鞏固控制權(quán)。

2020年5月，*ST海倫股份完成過戶登記及表決權(quán)委托協(xié)議生效。中天澤持有海倫哲5%股份，并通過表決權(quán)委托的方式合計享有*ST海倫24.98%的表決權(quán)。

由此，*ST海倫的控股股東變更為中天澤，金詩瑋成為實際控制人。

金詩瑋入主*ST海倫的第一年，連碩公司業(yè)績“變臉”。2020年，連碩公司虧損2.89億元。

*ST海倫后續(xù)公告稱，2021年10月9日，馬超、鄧浩杰從丁劍平處了解到，連碩公司原實控人楊婭在2020年6月12日前向金詩瑋坦白了連碩科技財務(wù)造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)公安分局說明情況；江蘇機電及丁劍平在取得相關(guān)證據(jù)的前提下，于2020年10月9日分別向江蘇證監(jiān)局舉報，并向公安機關(guān)說明情況。

2021年4月初，*ST海倫公告終止定增，原因是監(jiān)管政策、資本市場環(huán)境發(fā)生變化。同年8月，江蘇機電、丁劍平以中天澤未履行實施定增約定為由，將中天澤告上法院。訴訟請求是確認原告與中天澤之間簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》已于2021年4月28日解除，并判令被告承擔一定金額的損失；確認*ST海倫于2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議不成立。

*ST海倫董事童小民對時代周報記者說，“在資本市場，定增本身就有不確定性，且定增也不是中天澤獲取海倫哲控制權(quán)的前提條件，合約寫得很清楚。對方在混淆視聽，加上江蘇證監(jiān)局正在調(diào)查連碩公司財務(wù)造假事宜，定增不可能通過審批。”

2021年9月17日，*ST海倫收到江蘇省徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院送達的《民事裁定書》，裁定禁止*ST海倫2020年年度股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，并要求上市公司協(xié)助執(zhí)行。這意味著，禁止金詩瑋等人履行董事、監(jiān)事職責。

控制權(quán)之爭愈演愈烈。

控制權(quán)斗爭步步升級

搶奪公章事件在2021年10月上演。

10月9日上午，丁劍平等人帶領(lǐng)數(shù)十名保安進入海倫哲，召開三級干部大會，宣布成立“臨時監(jiān)管小組”，接管海倫哲，并從公司綜管部、財務(wù)部原定崗負責人手中強行將公司的公章、財務(wù)印鑒、證照、財務(wù)的U盾等重要財物轉(zhuǎn)移至臨時監(jiān)管小組的控制之下。

“臨時監(jiān)管小組沒有經(jīng)過合法程序成立，沒有經(jīng)過股東大會、董事會審批，沒有遵循公司治理制度，完全是違法行為?！蓖∶裾f。

*ST海倫總經(jīng)理馬超與副總經(jīng)理鄧浩杰則在公告中表示，“丁劍平等人強搶公章證照”等描述不實。他們認為，*ST海倫黨委牽頭成立臨時監(jiān)管小組，旨在組織開展經(jīng)營自救，協(xié)調(diào)解決經(jīng)營存在的問題。目前，公司的公章、合同章、證照依然由綜合管理部原來保管印章、證照的印章專員韓影保管等，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形。

據(jù)公告，*ST海倫黨委的組成成員有黨委書記丁劍平，黨委副書記朱邦，黨委委員尹亞平、栗沛思等，組長張秀偉（公司原副董事長），主要成員有馬超、鄧浩杰。

馬超與鄧浩杰原是中天澤推薦進入*ST海倫董事會的，公章事件發(fā)生后，雙方卻走向?qū)αⅰ?/p>

金詩瑋對時代周報記者表示，“我已經(jīng)失去了個人簽字章和法人名章以及公司公章等印章的控制權(quán)，決定不了印章怎么使用，卻說被人‘妥善保管’，這相當于掩耳盜鈴。”

金詩瑋開始反擊。2021年10月17日，金詩瑋以*ST海倫的名義針對“搶公章”一事，向徐州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)法院提起訴訟，要求丁劍平、張秀偉、馬超等七人返還公司證照。

2022年1月11日，法院作出行為保全裁定，裁定禁止被告丁劍平等人在本案作出生效判決前使用公司公章辦理工商變更登記手續(xù)。該案于2022年6月18日召開第一次庭審，目前仍在審理過程中。

內(nèi)斗至今，*ST海倫處于“雙頭董事會”狀態(tài)：一方是臨時監(jiān)管小組，一方是第五屆董事會，雙方在信披、發(fā)布財報等方面的矛盾持續(xù)激化。

2022年4月，年審會計師對*ST海倫2021年度財務(wù)報告出具無法表示意見，涉及控制權(quán)爭奪對財務(wù)報表的影響等相關(guān)事項，深交所也下發(fā)了年報問詢函。

2022年5月底，金詩瑋等人在回復年報問詢函中稱，非法臨時監(jiān)管小組強行控制了公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營，董事會無法有效行使職權(quán)，公司內(nèi)部控制的執(zhí)行存在突出問題。三名獨立董事稱，由于公司治理和內(nèi)控存在的問題，以及履職受限，無法判斷公司2021年度財務(wù)報告是否存在舞弊、重大錯報等問題。

馬超與鄧浩杰否認金詩瑋等人的說法。

他們認為，公司在規(guī)范運作、公司治理方面并不存在重大違規(guī)事項；如果金詩瑋等人能夠以公司大局為重，不要將年報披露作為其爭奪控制權(quán)的籌碼，勤勉盡責，相信年報應(yīng)該可以正常披露。

馬超與鄧浩杰還表示，金詩瑋等董監(jiān)事罔顧事實，虛假陳述，損害公司社會形象，損害公司及全體股東的利益；擾亂公司生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司利益；擾亂公司信息披露秩序。

童小民認為，“金詩瑋等相關(guān)董事、監(jiān)事被法院禁止履行職責，但披露年報等卻要我們簽字，能否履職的界限模糊不清?！?/p>

童小民說，金詩瑋等董監(jiān)事曾于2022年1月15日致函徐州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)法院，請求法院釋明金詩瑋以及其他相關(guān)董監(jiān)事能否就海倫哲年報披露等事項履行董事義務(wù)。公司相關(guān)董監(jiān)事亦于2022年4月15日致函深交所和江蘇證監(jiān)局，請求監(jiān)管部門確認是否能夠正常履行董事職責。這些函件未獲答復。

上海久誠律師事務(wù)所律師許峰對時代周報記者說，董事會成員不正常簽字，年報等就無法披露，可能會導致公司退市，損害所有人的利益。

“上市公司有正常的公司治理和信息披露、有正常的生產(chǎn)經(jīng)營管理，各方爭斗才有意義。目前來看，*ST海倫公司治理規(guī)范性值得懷疑。建議監(jiān)管方通過調(diào)解等方式介入，妥善化解各方爭議，避免損害上市公司和股東利益?！痹S峰說。

圖片來源：海倫哲官網(wǎng)

被指賤賣資產(chǎn)

一波未平一波又起。

2021年6月，*ST海倫完成以1元價格轉(zhuǎn)讓連碩公司100%股權(quán)。據(jù)當時公告，截至2020年12月31日，連碩公司股東全部權(quán)益價值為-1815.03萬元。

2022年7月，*ST海倫起訴金詩瑋惡意裁員、破壞連碩公司生產(chǎn)經(jīng)營、賤賣公司資產(chǎn)。

金詩瑋回應(yīng)時代周報記者稱，連碩公司在剝離前已嚴重資不抵債，以1元轉(zhuǎn)讓連碩之事項事先經(jīng)過嚴格的審計和評估，并分別通過了董事會、股東大會的審議程序，程序無瑕疵。

金詩瑋認為，“把一個嚴重資不抵債、業(yè)績造假的企業(yè)依法依規(guī)剝離出去，卻說我損害了公司利益。給海倫哲帶來巨額損失的賬，究竟應(yīng)該算在收購連碩公司的人身上，算在業(yè)績對賭期間造假的人身上，還是應(yīng)該算在后面將之從海倫哲剝離的人身上？這才是關(guān)鍵，當下司法判決還沒有出來，對方企圖通過惡意訴訟狙擊中天澤旗下比特技術(shù)的IPO。”

內(nèi)斗持續(xù)一年多，爭論焦點又回到源頭。

馬超與鄧浩杰在公告中稱，楊婭2020年6月12日前已向金詩瑋坦白連碩公司財務(wù)造假之事；同年10月，她與丁劍平已向公安機關(guān)說明情況。公告還指出，金詩瑋、薄曉明要求江蘇省機及丁劍平簽署補充協(xié)議，給予中天澤2億-6億元的補償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務(wù)造假的事情。

“我2020年6月17日才當選海倫哲董事長。在這之前，一個涉嫌財務(wù)造假的人，有沒有可能主動向我坦白，而不向已任海倫哲董事長、連碩公司董事長數(shù)年的丁劍平坦白？”金詩瑋表示，“即使楊婭有來向我坦白的可能性，一個涉嫌造假的人說的話能不能相信？在我沒有其他任何證據(jù)的情況下，能不能對外信披？”

海倫哲在2020年7月16日公告稱，因連碩公司總體完成業(yè)績承諾，公司董事會為楊婭等人辦理了限售股解限。

“丁劍平對外宣稱，我在知道楊婭造假之后，要求楊婭把股份以1元錢轉(zhuǎn)讓給我?！苯鹪姮|對此說法極不認可，“如果這是事實，沒有以1元錢拿到楊婭股權(quán)之前，又為什么會先簽署其股份解禁？”

涉嫌造假事件仍未解

如今，連碩公司涉嫌財務(wù)造假事件依舊疑云重重。

2021年10月11日，中天澤將江蘇機電、丁劍平告上法庭。中天澤認為，江蘇機電、丁劍平未按照約定向原告完全、真實披露上市公司的經(jīng)營狀況，違反了《合作協(xié)議》相關(guān)約定，給其造成嚴重損失，請求判令江蘇機電、丁劍平向原告支付違約金暫計6.38億元。

根據(jù)當時公告，2020年9月，江蘇證監(jiān)管局對上市公司開展現(xiàn)場檢查，并在現(xiàn)場檢查過程中發(fā)現(xiàn)上市公司在江蘇機電、丁劍平實際控制期間存在重大披露不實情況的相關(guān)線索。結(jié)合審計報告審定的數(shù)據(jù)，中天澤通過進一步調(diào)查認為，截至2020年12月31日，江蘇機電、丁劍平的重大披露不實行為造成損失暫計6.38億元。

2021年10月25日，海倫哲在回復深交所問詢函中，也披露連碩公司涉嫌造假一事。深交所表示，近日，我部收到舉報稱，公司并購標的連碩公司及其全資子公司惠州連碩科技有限公司（下稱“惠州連碩”）自2016年起涉嫌虛構(gòu)收入、利潤，以及涉嫌存在套取上市公司募集資金行為等。舉報稱連碩公司處置前的大部分應(yīng)收賬款屬于虛構(gòu)，據(jù)估計從2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，甚至不排除2016年前的業(yè)績也有虛構(gòu)。

2020年9月至今，江蘇證監(jiān)局介入調(diào)查連碩公司已近兩年，但目前尚未立案調(diào)查。2022年5月底，金詩瑋等董監(jiān)事在回復問詢函中稱，公司未能取得連碩公司前些年的審計底稿，相關(guān)財務(wù)造假核實工作尚無更多實質(zhì)性進展。

針對連碩公司涉嫌財務(wù)造假相關(guān)事件，時代周報記者也未能聯(lián)系上楊婭本人給予正式回應(yīng)。

惠州連碩的問題也在發(fā)酵。2021年報顯示，惠州連碩在建工程本期投入2031.37 萬元，本期對預付工程設(shè)備款4150.01萬元全額計提減值準備。該項交易是否具備商業(yè)實質(zhì)遭到深交所問詢。

金詩瑋等董事在回復問詢中稱，4100萬元款項均稱系按照海倫哲派駐惠州連碩項目負責人劉明德指示配合走賬。根據(jù)目前的證據(jù)，可以基本認定上述款項不具備商業(yè)實質(zhì)。經(jīng)核實現(xiàn)控股股東中天澤、實際控制人金詩瑋未占用上述資金。

金詩瑋等董事稱，“此等行為涉嫌挪用上市公募集資金、涉嫌職務(wù)侵占、涉嫌財務(wù)造假、涉嫌背信上市公司利益，目前無法排除前任控股股東江蘇機電、實際控制人丁劍平及楊婭等其他關(guān)聯(lián)方是否存在資金占用的情形，有待監(jiān)管機關(guān)和司法機構(gòu)最后認定?！?/p>

連碩公司涉嫌財務(wù)造假真相如何，仍待監(jiān)管層調(diào)查核實，這也關(guān)系著*ST海倫內(nèi)斗的走向，以及上市公司能否回歸正常治理軌道。