中巨芯自成立以來，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金持有的股權(quán)比例保持相同，為公司的并列第一大股東。值得注意的是，兩者之間曾有對(duì)賭協(xié)議……

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6月29日，浙江巨化股份有限公司（下稱“中巨芯”）將科創(chuàng)板IPO（首次公開發(fā)行股票）上會(huì)，接受上市委的審議。

記者發(fā)現(xiàn)，公司曾有過不少對(duì)賭協(xié)議。比如，公司有兩個(gè)股東并列第一大股東，這兩大股東之間曾有對(duì)賭協(xié)議，且員工持股平臺(tái)與其中一個(gè)股東有著特殊協(xié)議。

有兩個(gè)第一大股東

中巨芯主要從事電子濕化學(xué)品、電子特種氣體和前驅(qū)體材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，電子濕化學(xué)品包括電子級(jí)氫氟酸、電子級(jí)硝酸、電子級(jí)硫酸、電子級(jí)鹽酸、電子級(jí)氨水、緩沖氧化物刻蝕液、硅刻蝕液等；電子特種氣體包括高純氯氣、高純氯化氫、高純六氟化鎢、高純氟碳類氣體等；前驅(qū)體材料包括HCDS、BDEAS、TDMAT等。

中巨芯成立于2017年12月25日，成立的時(shí)間并不算長(zhǎng)。截至2022年6月23日，同花順顯示，科創(chuàng)板共有429家上市公司，其中比中巨芯成立時(shí)間近的僅有藥康生物一家，且藥康生物的成立時(shí)間為2017年12月29日，并不比中巨芯短多少。

科創(chuàng)板上市公司成立時(shí)間摘要 數(shù)據(jù)來源：同花順

值得一提的是，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金為公司的并列第一大股東，目前各自持有中巨芯35.2%的股份。

上會(huì)稿顯示，中巨芯自成立以來，巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金持有的股權(quán)比例保持相同，單一股東依其持有的股份所享有的表決權(quán)不足以對(duì)股東會(huì)或股東大會(huì)的決議產(chǎn)生決定性影響。所以中巨芯無控股股東，也無實(shí)控人。

需要指出的是，雖然都是第一大股東，但巨化股份和產(chǎn)業(yè)投資基金之間曾有對(duì)賭協(xié)議。比如兩者曾約定，中巨芯2024年6月30日前未完成首發(fā)上市，則產(chǎn)業(yè)投資基金等其他出資人有權(quán)向巨化股份提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求權(quán)。

另外2021年2月，中巨芯員工持股平臺(tái)恒芯企業(yè)出資1.33億元認(rèn)購中巨芯新增注冊(cè)資本。恒芯企業(yè)擁有共同出售權(quán)、董事提名權(quán)、股東表決權(quán)、董事表決權(quán)等。比如共同出售權(quán)方面，巨化股份向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，恒芯企業(yè)享有共同出售權(quán)。

協(xié)議摘要 數(shù)據(jù)來源：上會(huì)稿

2021年11月5日，中巨芯股東簽署特殊條款解除協(xié)議。不過，當(dāng)中巨芯IPO失敗時(shí)，部分特殊權(quán)利條款自動(dòng)恢復(fù)效力。2022年1月10日，中巨芯科創(chuàng)板IPO被上交所受理。關(guān)于特殊條款自然受到上交所的關(guān)注。

在此背景下，2022年6月6日，中巨芯股東簽署特殊條款解除協(xié)議，對(duì)賭及特殊權(quán)利條款自協(xié)議簽署之日起均已徹底終止，不再具有任何法律約束力。

扣非后歸母凈利潤(rùn)為負(fù)

中巨芯此次科創(chuàng)板IPO有兩個(gè)募投項(xiàng)目，分別是中巨芯潛江年產(chǎn)19.6萬噸超純電子化學(xué)品項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。這兩個(gè)募投項(xiàng)目總投資額為16.8億元，擬投入募集資金15億元。

為此，中巨芯發(fā)行不超過3.69億股，以此計(jì)算，中巨芯達(dá)到擬投入募集資金時(shí)每股發(fā)行價(jià)為4.06元。

需要指出的是，2021年2月，中巨芯員工持股平臺(tái)恒芯企業(yè)的增資價(jià)格為1.24元/股。與本次發(fā)行價(jià)相比，考慮稀釋作用后的增值率為228.48%，恒芯企業(yè)“賺”了3.05億元。另外，中巨芯計(jì)算股份支付費(fèi)時(shí)，根據(jù)收益法評(píng)估，每股公允價(jià)值為1.69元。4.06元/股相較1.69元/股的增值率為140.24%。

從業(yè)績(jī)來看，中巨芯2019年至2021年的營(yíng)業(yè)收入分別為3.31億元、4億元、5.66億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為-2133.32萬元、7.83萬元和-682.16萬元，近年來業(yè)績(jī)并未有明顯增長(zhǎng)。

對(duì)此，中巨芯在上會(huì)稿中表示，由于部分產(chǎn)品尚處于客戶認(rèn)證階段，新產(chǎn)線投產(chǎn)尚未實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，公司面臨較高的折舊壓力，且研發(fā)投入不斷增大，并疊加2021年確認(rèn)了1362.37萬元股份支付費(fèi)用的影響，使得公司2021年扣非后歸母凈利潤(rùn)為負(fù)，公司處于尚未盈利狀態(tài)。

此外，中巨芯并列第一大股東巨化股份的控股股東巨化集團(tuán)在2018年和2019年為中巨芯第一大供應(yīng)商，在2020年和2021年為中巨芯第二大供應(yīng)商。相關(guān)金額分別為8426.34萬元、1.49億元、6517.83萬元、4874.56萬元，占采購總額的比例分別為68.36%、65.38%、26.17%、14.51%。

前五大供應(yīng)商摘要 數(shù)據(jù)來源：上會(huì)稿

對(duì)此，中巨芯在上會(huì)稿中表示，下屬子公司凱圣氟化學(xué)在公司收購前作為巨化集團(tuán)下屬公司，其生產(chǎn)所需主要原材料無水氟化氫由巨化集團(tuán)統(tǒng)一對(duì)外采購，公司2018年4月收購凱圣氟化學(xué)后較長(zhǎng)時(shí)間仍沿用了該采購模式，因此公司在2019年向巨化集團(tuán)采購比例超過公司當(dāng)年采購總額50%。

值得一提的是，2019年11月6日，凱圣氟化學(xué)因稀釋清下水排口影響在線監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)，受到衢州市生態(tài)環(huán)境局行政處罰，處罰金額為18萬元。（記者 鄒煦晨）