開盤就一字，收盤時仍有23萬余手買單，4月6日，在房地產(chǎn)板塊一片漲聲中，海南瑞澤(002596.SZ)的大漲，顯得并不突兀。

當(dāng)天，房地產(chǎn)板塊再次上漲，房地產(chǎn)指數(shù)上漲2.78%，建材板塊上漲2.5%，老基建指數(shù)上漲2.82%，相關(guān)板塊中多只個股股價單日上漲、漲停、甚至多日連板。但海南澤瑞的漲幅，卻遠(yuǎn)超板塊表現(xiàn)，3月30日以來，已連續(xù)走出四個漲停板。

股價上漲的背后，卻是海南澤瑞割裂的基本面——不僅業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧大變臉、還有高達(dá)10.68億元的單年減值，股東高比例質(zhì)押，以及公司自述的高額債務(wù)性融資和借款展期。究竟是什么原因，撐起了海南瑞澤一路飆漲?

股價大漲業(yè)績巨虧

截至4月6日收盤，海南瑞澤買一仍有23.25萬手封單。從3月16日以來，半月多月的時間內(nèi)，海南瑞澤股價從最低3.07元漲至5.04元/股，上漲幅度高達(dá)64.17%，市值上漲22.62億元。

根據(jù)公開資料，海南瑞澤是海南省最早從事商品混凝土生產(chǎn)的企業(yè)。憑借中小企業(yè)板提供的融資渠道和發(fā)展平臺，公司先后收購了肇慶市金崗水泥有限公司、三亞新大興園林生態(tài)有限公司以及廣東綠潤環(huán)境管理有限公司，由創(chuàng)建初期的單一商品混凝土生產(chǎn)與配送企業(yè)發(fā)展成為有豐富產(chǎn)業(yè)鏈的大型股份制集團(tuán)企業(yè)。

股價向上，業(yè)績向下。2018年至2020年，海南瑞澤的業(yè)績經(jīng)歷一波三折，由盈轉(zhuǎn)虧再轉(zhuǎn)盈。到了2021年，業(yè)績再次由盈轉(zhuǎn)虧，且凈利潤出現(xiàn)超10億元虧損。

2018年初，海南瑞澤完成了對江西綠潤、江門綠順兩家公司的收購，通過直接、間接方式合計(jì)持有廣東綠潤100%股權(quán)，從而新增市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)。當(dāng)年，海南瑞澤實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31.21億元，較上年同期增長8.46%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.22億元，較上年同期的1.76億元下降30.69%。

到了2019年，公司營業(yè)收入下降至25.77億元，同比下降17.43%;歸屬于上市公司股東的凈利潤大幅下降，虧損達(dá)4.12億元。對此，該公司解釋為，海南省持續(xù)實(shí)施全域限購政策，房地產(chǎn)開工項(xiàng)目及施工面積減少，房產(chǎn)銷售面積下降，導(dǎo)致區(qū)域市場內(nèi)對商品混凝土的需求減少。同時，由于環(huán)保督查的壓力，商品混凝土生產(chǎn)所需的水泥、沙、石等成本上升，導(dǎo)致商品混凝土毛利率下滑。同時，金融環(huán)境和行業(yè)政策變化等因素，導(dǎo)致信用減值損失計(jì)提增加。

到了2020年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.04億元，同比增長12.7%，歸屬上市公司股東凈利潤為4143.64萬元。報告期末，公司總資產(chǎn)為65.08億元，較上年同期增長5.6%。

需要特別指出的是，2020年正是廣東綠潤業(yè)績承諾期的最后一年，2017年至2020年承諾期內(nèi)四個年度，業(yè)績完成率分別為103.89%、101.12%、92.44%和108.08%。而3月底發(fā)布年報顯示，業(yè)績承諾期結(jié)束的第一年，廣東綠潤2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤6763.76萬元，同比下降67.34%，海南瑞澤也因此再次由盈轉(zhuǎn)虧。

具體來看，2021年1月1日-2021年12月31日，海南瑞澤實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27.78億元，同比下降4.32%，歸母凈虧損11.41億元，基本每股收益為-0.99元。與發(fā)布巨額虧損相背離的是，就是在業(yè)績發(fā)布當(dāng)天及此后的三個交易日，海南瑞澤的股價迎來了少見的連板。

并購承諾期后立刻計(jì)提超10億元

據(jù)海南瑞澤的說法，2021年業(yè)績變動的主要原因，除了公司市政環(huán)衛(wèi)板塊營業(yè)收入減少，人工成本、汽柴油等原材料價格上漲，導(dǎo)致經(jīng)營成本上升，也導(dǎo)致公司銷售毛利率下降，經(jīng)營利潤下滑等。除此之外，該公司還有數(shù)筆超億元的巨額計(jì)提。

第一筆計(jì)提，來源于商譽(yù)減值。海南瑞澤稱，并購廣東綠潤、江西綠潤、江門綠順后，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成一定金額的商譽(yù)。鑒于廣東綠潤經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，公司進(jìn)行了減值測試，2021年計(jì)提商譽(yù)減值金額6.51億元。本次計(jì)提商譽(yù)后，公司并購廣東綠潤形成的商譽(yù)余額為3.27億元。若未來被并購公司的經(jīng)營狀況不達(dá)預(yù)期，公司將存在再次計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險。

公告顯示，海南澤瑞商譽(yù)減值準(zhǔn)備、合同資產(chǎn)減值準(zhǔn)備共計(jì)8.49億元。此外，還有關(guān)乎應(yīng)收款項(xiàng)信用資產(chǎn)減值損失共計(jì)1.89億元。

綜合計(jì)算后，2021年度公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額合計(jì)高達(dá)10.68億元，占2021年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤絕對值的比例為93.64%，直接減少公司2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤9.74億元，對公司2021年度業(yè)績產(chǎn)生了重要影響。

承諾期后就業(yè)績變臉、項(xiàng)目延期、加上超大額減值引起監(jiān)管關(guān)注。4月2日，深交所針對海南瑞澤的年報下發(fā)問詢函，對巨額計(jì)提的合理性逐一發(fā)問，直指“是否存在利用不合理的資產(chǎn)減值損失進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)的情形”。

交易所還要求海南瑞澤，列示廣東綠潤2017年至2021年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)與經(jīng)營數(shù)據(jù)，簡要分析其經(jīng)營情況與主要變化，結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、競爭格局、市場地位及管理層穩(wěn)定性等，詳細(xì)說明廣東綠潤業(yè)績承諾期后業(yè)績大幅下滑的原因及合理性，前期是否存在虛增利潤、跨期調(diào)節(jié)利潤等情形。

并且，該公司還需說明此次商譽(yù)減值測試的具體測試情況與合理性，包括但不限于主要假設(shè)、測試方法、參數(shù)選取及依據(jù)、具體測試過程等，以及對比分析本次商譽(yù)減值測試相關(guān)假設(shè)、參數(shù)等是否與2020年度商譽(yù)減值測試存在重大差異。

關(guān)于1.89億元相對應(yīng)的三大項(xiàng)目(思南縣郝家灣古寨旅游扶貧基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目、羅甸縣旅游基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)PPP項(xiàng)目、六枝特區(qū)關(guān)寨鎮(zhèn)農(nóng)村人居環(huán)境整治扶貧PPP項(xiàng)目)，監(jiān)管也要求詳細(xì)說明合同資產(chǎn)減值計(jì)提的過程、依據(jù)及合理性，列示其完工進(jìn)度、資產(chǎn)狀態(tài)、結(jié)算金額及回款情況等情況，詳細(xì)說明前期施工延期的具體原因，公司解決、消除有關(guān)施工延期的主要措施及可行性，相關(guān)項(xiàng)目推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

此外，海南澤瑞還有高額債務(wù)性融資引起的流動性風(fēng)險、大股東的高比例質(zhì)押等風(fēng)險。

截至年報披露日，海南瑞澤的實(shí)際控制人張海林、張藝林、馮活靈及其控制的公司，持有公司股份合計(jì)4.29億股，占公司總股本的37.37%，累計(jì)質(zhì)押3.6億股，占其持股數(shù)量的84%;被凍結(jié)股份1.11億股，占其持有股份數(shù)的25.97%。

另一方面，公司主動披露其商品混凝土業(yè)務(wù)、園林綠化業(yè)務(wù)工程前期墊資且項(xiàng)目回款較慢，近年來公司債務(wù)性融資總額較高，且報告期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生借款展期事項(xiàng)，存在流動性風(fēng)險;同時，融資產(chǎn)生的利息也將對公司利潤構(gòu)成較大影響。

對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露主要有息負(fù)債的詳細(xì)情況，說明公司是否具備足夠的償付能力，是否存在因資金問題導(dǎo)致項(xiàng)目停工或延期的風(fēng)險;以及披露上述幾大股東股份質(zhì)押和凍結(jié)的原因，說明前述質(zhì)押股份是否存在平倉風(fēng)險，該等股票質(zhì)押、凍結(jié)事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定性等方面的影響及應(yīng)對措施。